本董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述：

    1、福建三农集团股份有限公司（下称"公司"）与王冰先生于2002年5月7 日在 海口签订了《福建博古投资有限公司股权转让协议》。将公司所持有的全部福建博 古投资有限公司（下称："博古公司"）的43.75％股权转让给王冰先生。 本次股权 转让未构成关联交易。

    2、公司于2002年5月7日召开三届董事会临时会议，会议以九票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于转让福建博古投资有限公司股权的议案》。 公司独立 董事发表了独立意见："本次股权转让出让价格公平合理， 对于公司股东特别是中 小股东是有益的"。因本次转让标的低于公司股东大会对董事会的授权范围，故之， 不再报呈股东大会批准。本转让协议从公司董事会决议批准之日起生效。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、转让方

    福建三农集团股份有限公司成立于1992年12月29日，1997年7 月经中国证监会 批准，在深圳证券交易所上市。公司住所为三明市梅列区徐碧；法定代表人姚建敏； 注册资本15,266.88万元；企业类型上市公司，主要经营范围是化学农药、 化工产 品、化工原料（除化学危险品）的制造。企业法人注册号3500001001757,税务登记 号35040115558457－3,公司主要股东为三明市国资局。实际控制人西安飞天科工贸 集团有限责任公司。

    2、受让方

    王冰、男，江苏苏州人，初中文化程度，现住：江苏省苏州市三香新村8 幢东 门501室，身份证号320502510110301。

    主要工作经历：

    1969年－1977年 插队江苏盐城

    1977年－1984年 苏州煤气公司生产科

    1984年－1990年 深圳市中国福利公司

    1990年－1997年 海南华源物业公司

    1999年－至今 深圳种植养殖公司

    三、交易标的的基本情况

    福建博古投资有限公司成立于1998年6月22日，住所为福州市湖东路298号伊法 达大厦五层A区；法定代表人刘健；注册资本8000万元；经营范围：对工业、农业、 旅游业、房地产业的投资；企业管理咨询服务；五金、交电、化工，建筑材料，电 子计算机及配件，电机，电工器材的批发，（以上经营范围凡涉及国家专项专营规 定的从其规定）。企业法人注册号3500002000586； 主要股东：王浩先生占博古公 司总股本比例为50％，福建三农集团股份有限公司占博古公司总股本比例为43. 75 ％，刘健先生占博古公司总股本比例为6.25％公司根据《福建博古投资有限公司章 程》规定，已事前通知其它股东，优先购买公司拟转让博古公司的股权，刘健先生、 王浩先生均以表示放弃优先受让权。

    截止2001年12月31日止，拟出售转让的资产未设定担保、抵押、质押等可能造 成资产转让限制的其他事项；该资产也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重 大争议事项。

    该公司最近一年（2001年）的主要财务指标如下（经有证券从业资格的中介机 构－岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无保留意见审计报告）：（单 位：元）

    资产总额：           83,775,965.65      负债总额：577,319.87

    或有事项涉及总额：          ——        利润总额： 96,817.13

    净 资 产：           83,198,645.69      净 利 润： 70,230.36

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    《福建博古投资有限公司股权转让协议》的主要条款是：

    1、转让标的：公司拥有的博古公司出资额3500 万元（占博古公司注册资本的 43.75％）及相应的股东权益。

    2、转让价款：以经有证券从业资格的岳华会计师事务所审计后的2001年12 月 31日的净资产额的43.75％支付全部价款，计36,399,407.49元人民币。

    3、 转让款的支付期限及支付方式：公司在收到博古公司关于同意公司向王冰 先生转让上述出资的股东会决议后三个工作日内，向公司首先预付2000万元转让价 款；待完成转让法定手续及注册变更手续后，经双方最后确认，王冰先生须在十五 个工作日内支付剩余转让价款。

    4、公司在本次协议生效后三十个工作日内， 负责协助王冰先生办妥与本次转 让有关的博古公司股东变更注册等相关手续，所涉费用由双方平均分摊。

    5、经双方法定代表人或授权委托代表签章并加盖公章后， 须按公司章程规定 的决策程序，经双方董事会或股东会批准后生效。

    五、涉及转让股权的其它安排

    1、人员安排 本次交易中将随资产的转移而转移

    2、关于与控股股东五分开情况

    此次交易不会影响上市公司及股东在人员、资产、财务、经营与机构上的独立 性，在采购、生产、销售、知识产权等方面也能保持独立。

    3、关于关联交易、同业竟争

    本次交易完成后不涉及关联交易和同业竟争问题。

    六、为了保证公司进一步精干主业，调整产业结构，集中精力做好做大主业， 保证主营业务的生产经营收益。故之本公司决定将所持有博古公司的股权出让，以 便做好公司主营，从长远看符合全体股东利益。

    七、备查文件

    1、本公司董事会决议

    2、《福建博古投资公司有限公司股权转让协议》

    3、福建博古投资有限公司2001年审计报告

    特此公告

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    二OO二年五月九日