福建三农_公司公告

福建三农集团股份有限公司于2001年11月29日上午九时在本公司驻福州办事处会议室召开2001年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共计5人,代表 4090.665万股股权。公司董事会董事、监事会监事、董事会秘书等公司高管人员出席了会议。大会聘请具有证券从业资格福州至理律师事务所的律师出席会议见证。并认为本次临时股东大会的召集与召开程序,出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》之规定是合法、有效的。

大会由姚建敏董事长主持,大会按既定议程进行审议,经与会股东及股东代表以记名投票表决的方式,逐条表决如下：

一、关于批准《公司章程修正案》的决议

（一）大会逐条批准了董事会三届十六次会议提交的《章程修正案》, 同意如下修改：

1、原第十三条：经公司机关核准,公司经营范围是：化学农药、化工产品、化工原料（除化学危险品）的制造；粘合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料销售；承办本企业对外合作生产,来料加工和补偿贸易业务,经营自产农药商品出口业务,经营本企业生产所需原辅材料,机械设备、仪器仪表和相关技术的进出口业务、信息咨询。

该条修改为：第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：化学农药、精细化工、化工原料（除化学危险品）的制造；生物医药、中西药的研究开发制造；农林高科技产业、房产地开发、商品混凝土生产；粘合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、医药、化工产品的销售；承办本企业对外合作生产, 来料加工和补偿贸易业务、经营本企业自产商品的出口业务, 经营本企业生产所需原辅材料,机械设备、仪器仪表和相关技术的进口业务,信息咨询；其它食品、副食品的销售（以上经营范围凡涉及国家专项规定的从其规定）。

2、原七十七条公司董事为自然人,修正为：公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。

独立董事应当符合下列条件：

（1）根据法律、行政法规及其它规定,具备担任上市公司董事资格；

（2）不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

（3）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律,行政法规,规章及规则；

（4）具备五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（6）本章程规定的其它条款。

在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的资料同时报送中国证监会福州特派办和深圳证券交易所,中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

3、原第七十九条董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。

该条修改为：第七十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年, 董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。除出现本章程第八十条规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会届满时为止。

4、原第八十条其它内容不变,最后增加一款。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求,认真履行职责 ,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

5、原八十一条内容不变,再增加一款如下：

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东,实际控制人, 或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

6、原第九十一条本节有关董事义务的规定适应于公司监事、经理和其它高级管理人员。

现修改为：第九十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

7、增加九十二条：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高管人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

独立董事应当在上述事项发表以下几类意见及其理由：反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事意见出现分岐无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

8、增加第九十三条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件；

（1）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分论证不明确时,可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当采纳。

（2）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（3）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

（4）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合不得拒绝。阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。

（6）公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

9、原第九十三条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

现修改为第九十五条：董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,独立董事3人。

10、原第九十七条内容不变, 新增如下条款：以上规定同样适应融资担保授权额度。

11、原第一百零七条,其内容不变,新增如下条款：

董事连续二次未能出席会议,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

12、原第一百一十二条公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

（1）公司股东或者股东单位的任职人员；

（2）公司的内部人员（如公司的经理或者公司雇员）；

（3）与公司关联人或者公司管理层有利益关系的人员。

该条款予以删除。

13、新增第一百一十四条,公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会,为董事会的决策提供咨询意见, 董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的, 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会行使职能时, 可以请求公司外部的独立专业人员及机构提供帮助,公司应为此提供条件,由此发生的费用由公司承担。

14、原第九十二条至一百九十四条依次变更为第九十四条至第一百九十六条。

（二）大会认为：根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,在我公司引入独立董事制度条件已经成熟。会议批准《公司章程修正案》 ,以保证独立董事能够更加有效地维护中小股东利益。

同时董事会三届十六次会议对公司经营范围等进行了调整和补充是合适的, 符合公司在我国入世后的新的经济环境下健康有序地经营,增加主营业务收益,提高市场竞争力。

一、表决结果：同意40906650票,反对0票,弃权0票, 同意票占有效表决票总数的100％。

二、大会批准公司董事会接受蔡玉林先生、李超先生、韩健先生辞去三届董事会董事职务的决议,大会对蔡玉林先生、李超先生、韩健先生在担任福建三农集团股份有限公司三届董事会董事期间的辛勤工作表示衷心的感谢。