本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    福建三农集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年6月29日发出会议通知, 2007年7月4日在三明市召开,应参会董事九人,实参会八人,傅德正董事因无法取得联系未出席本次会议,会议的召开符合《公司法》《公司章程》之规定。会议由刘永和董事长主持,以现场加通讯的方式召开,会议按既定议程审议并做出如下决议：

    一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了朗生控股《福建汇天生物有限公司投资建议书》的议案。

    1、公司董事会原则同意朗生控股《福建汇天生物有限公司投资建议书》(下称：建议书),会议认为汇天药业重组对整个三农集团的资产重组关系重大,必须精心组织,细致落实,为三农重振意义深远；

    2、董事会原则同意朗生控股对汇天药业进行重组,在完成法定程序后,同意由朗生控股在注册资金到位的前题下与汇天药业共同注册设立新公司,名称暂定为“朗生三明制药有限公司”。新设立公司注册资本为9400万元,其中朗生控股以现金入股持有85%,汇天以现有资产净值入股持有15%股权。(详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn朗生控股《福建汇天生物有限公司投资建议书》全文)

    公司独立董事王其锦、黄一武、李陈清认为：《建议书》可操作性较强,是个双赢的好方案,汇天药业董事会应切实制定具体的实施细则,组建专门的实施机构,完成好本次汇天重组工作,并按进度随时向集团董事会报告工作。

    二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《授权集团经营班子与福建汇天生物有限公司组成汇天重组领导小组》的议案。

    1、授权集团经营班子(集团财务必须全程监督参与重组工作)和汇天药业董事会组成汇天药业重组领导小组,代表集团公司与朗生控股并就落实建议书进行谈判；及时召开债权人会议,落实债务和解框架协议完成汇天重组协议的签订经集团法定程序批准后,实施对汇天药业的重组。

    2、同意授权刘永和董事长和汇天药业总经理刘金城联合代表集团暨汇天药业签署重组框架协议,并经集团董事会战略委员会审查确认后,独立董事发表独立意见,交集团董事会审议提请公司股东大会批准并授权实施。

    3、为了保护中小投资者的利益和债权人的合法权益,集团董事会要求在完成汇天重组框架协议后,集团董事会要求汇天聘请具有证券从业资格的专业律师就本次汇天重组出具《法律意见书》；要求聘请具有证券从业资格的专业会计师(建议由集团年度会计报告审计事务所审计)出具《汇天药业重组财务审计报告》；要求聘请专业评估师对汇天药业有形资产和无形资产出具《汇天药业重组资产评估报告》；要求汇天药业提供与债权人达成书面谅解文件；要求汇天药业召开职工代表大会报告重组事宜,在听取职工意见的基础上形成职工代表大会决议；并报汇天药业董事会、监事会审议。

    三、备查文件

    1、福建汇天生物药业有限公司三届董事会十四次会议决议；

    2、汇天药业《关于汇天与国泰国际重组性组织新制药企业的请示》；

    3、国泰国际朗生控有限公司《福建汇天生物药业有限公司投资建议书》；

    4、公司董事会决议；

    5、朗生医药控股有限公司营业执照。

    公司董事会就此事项的进展情况将及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

    特此公告

    福建三农集团股份有限公司

    董事会

    二零零七年七月四日

    附件：

    福建汇天生物药业有限公司基本情况介绍

    福建汇天生物药业有限公司,注册资本9,000万元,属医药行业,是福建省中型制药企业,拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、散剂、多功能中药提取、生化提取、精制。主要产品有硫酸庆大霉素、青霉素粉针系列、三楂精降脂片、痛血康胶囊、蕲蛇酶注射液等上百个规格品种。拥有自营进出口权。本公司持有其92.5%的股权。截止2006年12月31日经福建华兴会计师事务所审计：汇天药业的资产总额为9,800.58万元,负债总额14,177.26万元,所有者权益为-4,376.68万元。经审计2006年度汇天药业实现业务收入4,025.58万元,主营业务利润2,128.21万元,净利润为-1,087.66万元。