本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    福建三农集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年4月10日发出会议通知,2007年4月16日在福州市召开,应到董事9名,实到董事7名,傅德正董事未出席本次会议,黄一武独立董事未到会授权王其锦独立董事代为表决,刘永和董事长主持了会议,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定,会议经审议表决了以下议案：

    一、以8票同意,0票反对,0票弃权,审计通过《关于重大会计差错更正的议案》,同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议：

    经过核实并与监管部门沟通,为了如实反映本公司的有关会计信息,同意对2001年、2002年、2003年、2004年、2005年的会计报表作重大会计差错更正,各年度会计数据更正如下：

    1、更正本公司帐上反映的2001年、2002年、2003年虚假国债投资收益2,345,742.78元、13,122,235.38元、5,524,768.04元,调减相应年度的净利润及会计报表的相关数。

    2、更正2003年度未确认的资金占用费760,797.31元,调增该年度的净利润及会计报表的相关数。

    3、更正2004年度计提的国债投资跌价准备6,845,166.16元,调增该年度的净利润及会计报表的相关数。

    4、经上述国债投资事项更正后,调减2005年度的大股东及关联方占资资金(山西富德投资有限公司)的往来款14,147,580.04元,相应转回该年度计提了坏帐准备14,147,580.04元,调增该年度的净利润及会计报表的相关数。

    5、经上述更正后,对2006年会计报表的年初数进行调整,调增2006年度合并报表的期初留存收益4,377,530.59元,其中调减盈余公积3,106,269.19元,调增未分配利润7,483,799.78元；调增合并报表期初未确认投资损失3,345,478.28元；调减合并报表期初少数股东权益271,255.00元；调减应付帐款期初数760,797.31元；调增母公司期初留存收益4,377,530.59元,其中调减盈余公积2,985,759.33元,调增未分配利润7,363,289.92元；调减母公司应付帐款期初数760,797.31元；调减母公司其他应付款期初数3,616,733.28元。相应调整利润及利润分配表上年数栏的相关数。

    6、对《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先通告书》中所反映的2001至2003年度福建三农证券帐户实际盈亏,考虑到是由于大股东及有关责任人借用本公司证券帐户进行证券交易,其产生的损益本公司不予承担,故不做相关帐务调整。

    二、以8票同意,0票反对,0票弃权,审计通过了公司拟关于计提资产减值准备及核销资产的议案,同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议：

    同意对发生减值的固定资产、在建工程、存货计提资产减值准备,对已报废或无使用价值的资产予以核销。计提资产减值准备或核销的资产列示如下：

    (一)、固定资产

    1、报废的固定资产

    已核实的未处置的报废固定资产426台件。原值7,124,378.80元,净值422,948.16元,同意予以核销。

    2、盘亏的固定资产

    已核实的盘亏固定资产329台件。原值7,234,509.40元,净值1,037,825.11元,同意予以核销。

    3、未使用的固定资产

    未使用的中试、硫磷、片碱固定资产(设备)原值4,167,578元,净值806,335.10,扣除残值后同意计提资产减值准备681,307.70元。

    (二)、在建工程

    1、同意转入费用的工程项目

    1)在建工程——甘氨酸37354.46元,系该项目发生的前期费用,由于该项目已中止,按帐面数转入期间费用；

    2)在建工程——黄秀葳18410.40元,系中试车间发生的水电费及代垫款,由于该车间已停产,按帐面数转入期间费用；

    3)在建工程——梅列建筑公司(蒸发及零星)20000元,由于项目已中止,按帐面数转入期间费用；

    4)在建工程——市三建(代垫款/车库路面/电解整流/化磷硫磷技改)268743.75元,因与市三建发生决算纠纷而长期挂帐,未结转固定资产,目前相关资产已达到(或接近)折旧年限,按帐面数转入期间费用。

    2、转挂其他应收款的工程项目

    在建工程——上海隆达购房款60万元、汕头购房款45万元、碧湖路面18万元,由于资料不齐、产权不明等原因无法结转固定资产,将上述项目转挂其他应收款。

    (三)、存货

    本年盘亏的存货帐面价值632407.56元,按有关规定处理。

    三、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于对对外担保事项计提预计负债的议案,同意将本议案提交2006年度股东大会审议；

    1、据有关资料显示,2004年11月22日我司为成都华建商品砼有限责任公司在交通银行成都分行申请借款人民币1000万元提供连带责任保证担保。由于借款人未能偿还到期借款,致使我司遭受起诉并可能给公司造成损失,同意对该担保事项计提预计负债1000万元。

    2、据有关资料显示,2004年2月16日我司为中油龙昌(集团)股份有限公司向上海银行浦仁支行借款950万元提供担保,由于借款人未能偿还到期借款,致使我司遭受起诉并可能给公司造成损失,同意对该担保事项计提预计负债950万元。

    四、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于处置固定资产的议案》。

    同意对闲置时间较久,且已无使用价值的固定资产予以处置,处置资产的原值为1,572,262.53,已计提折旧1,037,465.92元,已计提帐面净值准备350,432.80元,帐面净值185,666.24元。

    五、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更会计政策、会计估计的议案》,同意将此议案提交2006年度股东大会审议。

    1、根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的财会[2006]3号《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》(以下称“新企业会计准则”)和中国证券监督管理委员会于2006年11月发布的证监发[2006]136号《关于做好新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》,本公司以2006年末股东权益期末余额为基础,按照新企业会计准则首次执行日相关准则进行了调整,并编制了《新旧会计准则股东权益差异调节表》。

    2、2007年执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响

    (1)根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期投资收益从而影响母公司当期利润,但该事项不影响合并报表。

    (2)根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定,公司发生的研究开发费将由现行的全部费用计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,该项变更将减少公司的当期期间费用,增加公司的利润及股东权益。

    (3)根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定,首次执行日公司工资、职工福利费、社会保险费、职工教育经费和工会经费余额,应当全部转入应付职工薪酬项下进行核算,公司为职工支付的养老、失业、工伤等社会保险费,根据职工提供服务的受益对象分别计入相关的成本费用。

    (4)根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,公司目前现行制度下直接计入当期损益或专项应付款的政府补助,执行新准则后将变更为在区分与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益；将与收益相关且用于补偿已发生的相关费用或损失的政府补助直接计入当期损益,将与收益相关且用于补偿以后期间发生的相关费用或损失的政府补助先确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。因此将影响当期的利润和股东权益。

    (5)根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定,用于资本化的借款由现行的制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款,变更后将会增加资本化的借款范围,减少当期的财务费用,增加公司当期利润和股东权益。

    (6)根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,此项变更将影响公司的当期所得税费用,从而影响公司的当期利润和股东权益。、

    (7)根据《企业会计准则第33号—合并报表》的规定,公司将现行政策下合并资产负债表中“少数股东权益”单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示；将合并资产负债表中“未确认的投资损失”由现行的单独列示,变更为在合并资产负债表中未分配利润项目下以“未确认的投资损失”项目列示；将在合并利润表中“少数股东损益”单独列示,变更为合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示；将在合并利润表中“未确认的投资损失”单独列示,变更为合并利润表中净利润项目下以“未确认的投资损失”项目列示。

    上述差异事项和变更事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。

    六、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年年度报告》及摘要,同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议；

    七、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》,同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议；

    八、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；

    九、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年度财务决算报告》,同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议；

    十、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年度分配预案》,同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议；

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,2006年度公司净利润为-2306.37万元,故不作利润分配,也不进行公积金转增股本。

    十一、审议通过了《公司董事会就2006年度报告被福建华兴有限责任会计师事务所出具无法表示意见审计报告的说明》；

    十二、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所为公司2007年度审计机构》的议案,同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议；

    十三、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于将被暂停上市和终止上市的相关事宜》的预案,同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议；

    (一)如果公司股票被暂停上市,公司将与一家具有《上市规则》4.1条规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司(以下简称“代办机构”)签订协议,协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市,则委托该代办机构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    (二)如果公司股票被暂停上市,公司将与结算公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票被终止上市,公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    (三)如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    特此公告

    福建三农集团股份有限公司董事会

    2007年4月16日