本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    福建三农集团股份有限公司四届董事会第二十二次会议于2006年10月22日发出会议通知,2006年11月2日在福州市公司会议室以通讯的方式召开，应参会董事8名,实参会董事5名,季年谊、胡曙、李仁军董事未出席本次会议，独立董事骞国政授权独立董事张效公代为表决,董事傅德正授权董事刘永和代为表决,代理董事长刘永和主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定,会议经审议表决通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司董事会换届的提案》,表决结果如下:

    鉴于公司第四届董事会成员任期届满。根据《公司法》《公司章程》规定，应换届选举产生第五届董事会成员。经公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名：刘永和、傅德正、黄杉喜、刘金诚为公司五届董事会董事候选人;经深圳拓博实业有限公司推荐提名：薛刚、杨林苑为公司五届董事会董事候选人；公司董事会推荐提名：王其锦、黄一武、李陈清为公司五届董事会独立董事候选人,上述独立董事须经深圳证券交易所审核无异议后,提交股东大会审议(董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后)。

    刘永和，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    傅德正，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    黄杉喜，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    刘金诚，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    薛 刚，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    杨林苑，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    王其锦，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    黄一武，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    李陈清，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    公司全体独立董事对董事会换届选举的提名、推荐程序发表了独立意见：同意以上提名人担任董事、独立董事,并提交2005年年度股东大会审议；

    二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司章程(2006年修订草案)》；

    根据新《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2006修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》法律、法规等规范性文件的要求，公司董事会拟对《公司章程》进行全面修订，详见巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)

    三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《股东大会议事规则(2006年修订草案)》

    根据新《上市公司章程指引(2006修订)》《上市公司股东大会规则》法律、法规等规范性文件的要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则(2006年修订草案)》进行全面修订，详见巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)

    四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会会议事规则(2006年修订草案)》

    根据新《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2006修订)》法律、法规等规范性文件的要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》进行全面修订，详见巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)

    五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《退休职工返聘上岗规定》。

    六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的通知》；

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司四届董事会

    2、会议时间：2006年12月4日上午九时

    3、会议地点：福州市鼓楼区树汤路172号凯悦大酒店六楼会议室

    4、召开方式：现场投票表决

    (二)会议议程：

    1、审议《公司拟于2005年度核销及处置部分资产减值准备的议案》；

    2、审议《公司拟于2005年度计提资产减值准备的议案》；

    3、审议《2005年董事会工作报告》；

    4、审议《2005年监事会工作报告》；

    5、审议《2005年财务决算报告》；

    6、审议《2005年度利润分配预案》；

    7、审议《2005年年度报告及摘要》；

    8、审议《公司续聘福建华兴会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》；

    9、审议选举刘永和先生为公司五届董事会董事的议案；

    10、审议选举傅德正先生为公司五届董事会董事的议案；

    11、审议选举黄杉喜先生为公司五届董事会董事的议案；

    12、审议选举刘金诚先生为公司五届董事会董事的议案；

    13、审议选举薛刚先生为公司五届董事会董事的议案；

    14、审议选举杨林苑先生为公司五届董事会董事的议案；

    15、审议选举王其锦先生为公司五届董事会独立董事的议案；

    16、审议选举黄一武先生为公司五届董事会独立董事的议案；

    17、审议选举李陈清先生为公司五届董事会独立董事的议案；

    18、审议选举陈敏杰先生为公司五届监事会监事的议案；

    19、审议选举陈晓波先生为公司五届监事会监事的议案；

    20、审议《公司章程(2006年修订草案)》；

    21、审议《股东大会议事规则(2006年修订草案)》；

    22、审议《董事会议事规则(2006年修订草案)》；

    23、审议《监事会议事规则(2006年修订草案)》；

    (议案第一、二、三、五、六、七、八、九项经四届董事会十九次会议审议通过，议案第四项经监事会十二次会议审议通过，并于2006年6月12日公告于《证券时报》《证券日报》上。)

    (三)会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师及其他人员。

    2、2006年11月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    (四)会议登记方法

    1、登记时间：2006年12月3日上午9:00至12:00,下午1:00至4:00；

    2、登记地点：福建省福州市湖东路298号伊法达大厦四层福建三农董秘办；

    3、登记方式：

    (1)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

    (2)法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

    (3)拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司董秘办，并注明参加股东大会。

    (五)其他事项

    1、与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系地址：福州市湖东路298号伊法达大厦四层福建三农集团董秘办

    联系人：丁艳、王晓波

    联系电话/传真：0591-87800884、87829165/87810369

    邮编：350003

    (六)授权委托书(附后)

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    2006年11月2日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本单位(个人)出席福建三农集团股份有限公司2005年年度股东大会，并代为全权行使表决权。

    委托人(签章)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人(签名)： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    附件二：

    1、独立董事候选人简历

    王其锦，男，汉族，大学学历，1964年出生，注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册土地估价师，1983年至1990年任职于三明重型机器厂，1990年至1998年在三明会计师事务所历任部门经理、主任助理、副主任会计师，1998年至1999年在三明市资产评估事务所任副所长、所长，2000年至今在三明中恒资产评估有限责任公司董事长兼总经理。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；与公司大股东之间不存在关联关系；未持有本公司股票。

    黄一武，男，汉族，大学本科，1963年出生，工程师、助理经济师，1986年8月至1990年5月在中山市劳动局社保公司任主办科员，1990年7月至1995年5月在中山市佳信实业有限公司任经理，1995年6月至1996年5月在香港中旅集团公司深圳华侨城任助理，1996年6月至2001年10月在广州军区通信部广通寻呼台中山台任台长，2001年11月至2002年11月在广东中域通信集团公司任总裁助理兼业务中心总经理，2003年1月至今任中山市公诚通信服务有限公司董事总经理，2005年3月至今兼任上海浩年科技有限公司营销副总经理。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；与公司大股东之间不存在关联关系；未持有本公司股票。

    李陈清，男，汉族，1969年出生，大学本科，先后取得助理会计师、金融经济师、证券分析师资格；1989年9月至1994年9月在福建省三沙渔业集团公司任会计、审计科科长，1994年9月至2000年10月在兴业银行霞浦支行人秘科长、行长助理，2000年10月至2002年4月在福建天策投资管理有限公司任投资业务部经理，2002年4月至2004年10月在新华人寿保险公司福建省分公司银行保险理财部任经理，2004年11月至今在深圳市保兴投资控股有限公司投资业务部任经理。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；与公司大股东之间不存在关联关系；未持有本公司股票。

    2、董事候选人简历

    刘永和，男，汉族，1963年出生，高级经济师，1983年至1992年在福建省池潭电厂计财科任科员、科长；1992年至1996年在福建省三明市财政局任科员；1996年至2002年福建省在三明市国有资产投资经营公司任总经理助理、总经理；1997年至今任福建三农集团股份有限公司董事；2004年6月28日受聘为福建三农集团股份有限公司总经理；2004年7月起兼任福建汇天生物药业有限公司董事长；2006年8月经福建三农集团股份有限公司董事会推举为代理董事长至今。2006年5月因公司2005年年度报告未能如期披露被深圳证券交易所给予公开谴责的处分；2006年10月收到中国证监会因公司2005年年度报告未能如期披露给予警告的事先通知书；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；持有本公司股票5460股。

    傅德正，男，汉族，1946年出生，1965年至1969年任上海仪表电信工业局办公室主任；1969年至1972年任上海市国防工办重点工程办主任；1972年至1982年任上海市科委能源办公室负责人；1983年至2000年任上海市皇冠广告公司总经理；2001年至今任职于中国飞天实业(集团)有限公司；2004年10月11日起任福建三农集团股份有限公司董事。2006年5月因公司2005年年度报告未能如期披露被深圳证券交易所给予公开谴责的处分；2006年10月收到中国证监会因公司2005年年度报告未能如期披露给予警告的事先通知书；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；未持有本公司股票。

    刘金城，男，汉族，1946年出生，大学本科学历，高级工程师、执业药师，历任三明制药厂(即后来的福建汇天生物药业有限公司)车间主任、副厂长、常务副总经理、党委副书记、书记等职务；现任福建汇天生物药业有限公司总经理、党委书记，兼任福建汇源医药有限公司总经理、董事长，并发起创办三明三药兽药有限公司兼任董事长、总经理。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；未持有本公司股票。

    黄杉喜，男，汉族，1966年出生，会计师，1989年8月至1996年6月在福建三农集团先后从事厂内银行、成本核算、总帐与报表编制、电算化管理、内部审计等财务工作；1996年7月任福建三农审计科科长；1997年8月至1998年8月任贵州三江化学有限公司财务总监；1999年12月至2000年11月任福建三明制药厂财务科长；2001年10月至2006年3月任福建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005年6月至今任福建三农集团股份有限公司财务总监。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；其持有未本公司股票。

    薛刚，男，汉族，1979年出生，大学本科学历，学士学位，曾在泰阳证券上海投行部、富友证券、北方证券投行总部工作，现任深圳市拓博实业有限公司副总经理兼财务总监。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东深圳拓博实业有限公司推荐提名；未持有本公司股票。

    杨林苑，男，汉族，1979年出生，大学本科学历，工商管理硕士，曾任上海贝尔欣泰通信销售中心销售经理，现任职于英特尔中国市场营销部商务分析。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东深圳拓博实业有限公司推荐提名；未持有本公司股票。

    3、监事候选人简历

    陈晓波，男，汉族，1982年出生，大学本科学历，学士学位，现任职于中铁一局集团有限公司。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；未持有本公司股票。

    陈敏杰，男，汉族，1966年出生，大学本科学历，历任三明农药厂行政科科员、副科长、福建省三农化学股份有限公司恒顺服务公司绿源酒楼经理、福建三农化学股份有限公司投资部工程师、办公室副主任、主任，现任福建三农集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；未持有本公司股票。

    附件三：

    福建三农集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建三农集团股份有限公司董事会现就提名王其锦、黄一武、李陈清先生为福建三农集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建三农集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任福建三农集团股份有限公司五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建三农集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建三农集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建三农集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建三农集团股份有限公司董事会

    2006年11月2日

    附件四：

    福建三农集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王其锦，作为福建三农集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建三农集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建三农集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王其锦

    2006年11月 2日

    附件五：

    福建三农集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄一武，作为福建三农集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建三农集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    十、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    十一、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    十二、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    十三、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    十四、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    十五、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    十六、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    十七、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十八、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建三农集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄一武

    2006年11月2日

    附件六：

    福建三农集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李陈清，作为福建三农集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建三农集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    十九、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二十、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    二十一、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    二十二、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    二十三、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    二十四、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    二十五、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    二十六、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    二十七、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建三农集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李陈清

    2006年11月2日

    福建三农集团股份有限公司股东大会议事规则(修订稿)

    第一章 总 则

    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)以及其他有关法律、行政法规、公司章程的有关规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。

    第二章 股东大会的一般规定第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改公司章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准本规则第五条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会福建监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3(即6 人)时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    第八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三章 股东大会的召集

    第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十九条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    第二十条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开第二十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

    并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)委托书签发日期和有效期限；

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第三十七条 出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定：

    (一)事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份数额(含受托股份数额)等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定。

    (二)每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长。

    (三)针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。

    第三十八条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

    在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

    第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第四十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20 年。

    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及深圳证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)公司章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十条 董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司5%以上股份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第五十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

    第六章 附 则第六十四条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

    公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。

    第六十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

    第六十六条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第六十七条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第六十八条 本规则由董事会负责解释。