闽理股证字[2001]第009号

    致：福建三农集团股份有限公司

    福州至理律师事务所(以下简称“本所”)接受福建三农集团股份有限公司( 以 下简称“公司”)董事会之委托,指派蒋方斌律师出席公司2000年度股东大会( 以下 简称“本次大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《上 市公司股东大会规范意见(2000年修订)》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料( 包括 董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、 完整性和有效性 负责。

    2.出席本次大会的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示 的营业执照、居民身份证、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等, 其 真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东名称(或姓 名)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东名称(或姓名) 及其持股数额是否一 致。

    3.按照《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的要求, 本所律师仅对本 次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格和程序、 本次大会的表决程序发表法律意见, 并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉 及事实的真实性、合法性发表任何意见。

    4.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并予以公告。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》第七条的要求, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第十一次会议于2001年3月29 日通过了关于召开本次大会的 决议,并于2001年3月31日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 本次大会的公告。本次大会于2001年5月10 日在福建省三明市徐碧本公司会议室召 开,由公司董事长蔡玉林先生指定董事韩健先生主持。本次大会的召集、 召开程序 符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1.出席本次大会的股东(或股东代理人)共25人,代表股份8778.3409万股, 占公 司有表决权股份总数的57.60％。经本所律师核对,所有出席本次大会的股东或股东 代理人所代表的股东及其持股数额与《股东名册》中登记的股东名称(或姓名)及其 持股数额一致。

    2.公司部分董事、监事、总经理等高级管理人员出席了会议, 该等人员的资格 合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格和程序

    在本次大会上,公司第一大股东三明市国有资产管理局(持有公司20.31％股份) 提出了二项议案；(1)改选公司董事,鉴于公司本届董事会五名成员已提出辞去公司 董事职务,三明市国有资产管理局要求改选公司董事,并提名推荐黄一宪、陈剑、姚 建敏、王平、朱文龙为董事候选人,该提案已于2001年4月19日递交公司董事会, 公 司第三届董事会第十二次会议于2001年4月20日对该提案进行了审核,并同意将该提 案提交本次大会审议：公司董事会于2001年4月21 日分别在《中国证券报》和《证 券时报》上刊登了关于提交2000年度股东大会审议的临时提案的公告。(2) 审议公 司2000年度财务决算报告, 该提案是由提案人三明市国有资产管理局在本次大会上 直接提出。

    经本所律师验证,提出新提案的股东的资格合法有效； 提出新提案的程序符合 《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和公司章程的规定。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1.审议批准《2000年度董事会工作报告》,表决结果为：赞成票23张,代表股份 7637.86万股,占出席股东所持表决权的87.01％,反对票0张；弃权票0张；未收回表 决票2张,代表股份1140.4809万股,占出席股东所持表决权的12.99％。

    2.审议批准《2000年度监事会工作报告》,表决结果为：赞成票23张,代表股份 7637.86万股,占出席股东所持表决权的87.01％；反对票0张；弃权票0张； 未收回 表决票2张,代表股份1140.4809万股,占出席股东所持表决权的12.99％。

    3.审议批准《关于2000年财务决算的报告》,表决结果为：赞成票23张,代表股 份7637.86万股,占出席股东所持表决权的87.01％；反对票0张；弃权票0张； 未收 回表决票2张,代表股份1140.4809万股,占出席股东所持表决权的12.99％。

    4.审议批准《2000年利润分配预案和2001年利润分配政策的议案》, 表决结果 为：赞成票23张,代表股份7637.86万股,占出席股东所持表决权的87.01％；反对票 0张；弃权票0张；未收回表决票2张,代表股份1140.4809万股,占出席股东所持表决 权的12.99％。

    5.审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》,表决结果为：赞成票21张,代 表股份7636.46万股,占出席股东所持表决权的86.99％；反对票0张；弃权票2张,代 表股份1.4万股,占出席股东所持表决权的0.02％；未收回表决票2张,代表股份1140. 4809万股,占出席股东所持表决权的12.99％。

    6.补选公司董事,表决结果为：

    (1)黄一宪先生,赞成票20张,代表股份4566.495万股,占出席股东所持表决权的 52.02％；反对票3张,代表股份3071.365万股,占出席股东所持表决权的34.99 ％； 弃权票0张；未收回表决票2张,代表股份1140.4809万股, 占出席股东所持表决权的 12.99％。

    (2)陈剑先生,赞成票20张,代表股份4566.495万股,占出席股东所持表决权的52. 02％；反对票3张,代表股份3071.365万股,占出席股东所持表决权的34.99％；弃权 票0张；未收回表决票2张,代表股份1140.4809万股,占出席股东所持表决权的12.99 ％。

    (3)姚建敏先生,赞成票20张,代表股份4566.495万股,占出席股东所持表决权的 52.02％；反对票3张,代表股份3071.365万股,占出席股东所持表决权的34.99 ％； 弃权票0张；未收回表决票2张,代表股份1140.4809万股, 占出席股东所持表决权的 12.99％。

    (4)王平先生,赞成票20张,代表股份4566.495万股,占出席股东所持表决权的52. 02％；反对票3张,代表股份3071.365万股,占出席股东所持表决权的34.99％；弃权 票0张；未收回表决票2张,代表股份1140.4809万股,占出席股东所持表决权的12.99 ％。

    (5)朱文龙先生,赞成票20张,代表股份4566.495万股,占出席股东所持表决权的 52.02％；反对票3张,代表股份3071.365万股,占出席股东所持表决权的34.99 ％； 弃权票0张；未收回表决票2张,代表股份1140.4809万股, 占出席股东所持表决权的 12.99％。

    根据《公司法》和公司章程的规定,本次大会的表决程序合法有效。

    五、其他事项

    1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定,在本次大会上,公司董事会对于公 司配股完成当年加权平均净资产收益率未达银行同期存款利率之事宜作出了说明。

    2.在办理本次大会出席股东登记手续时, 部分股东向公司出示的股票帐户卡为 复印件。在本次大会上,股东代表王建社先生和孙凌先生(合计代表股份1140. 4809 万股,占公司股本总额的7.47％)提出股票帐户卡复印件不能作为出席股东登记凭证。 关于股票帐户卡复印件是否可以作为出席股东登记凭证, 由于公司董事会发布的《 关于召开2000年度股东大会的通知》和公司章程第50条对此均未作出明确规定, 根 据公司章程第194条规定,公司章程由董事会负责解释,为此,公司董事会召开临时会 议对上述事宜进行了审议。会议认为, 本次股东登记提供的股票帐户卡复印件应视 为有效。鉴此,本法律意见书所涉及的出席股东(或股东代理人) 所持有的股份数额 和各项议案的表决权数均是依据该董事会决议进行统计。

    特此致书!