本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    近日，公司查出应披露而未披露的对外担保事项，现将具体内容公告如下：

    一、担保情况概述

    2003年8月、2004年6月、2005年12月经公司董事会审议同意为西安飞天科工贸集团有限责任公司(下称：西安飞天)在西安市未央区农村信用合作社联合社(下称：未央联社)借款人民币2000万元和西安市莲湖区农村信用合作联社(下称：莲湖联社)借款人民币5650万元提供连带责任担保。

    公司2003年8月25日召开董事会临时会议，应到董事七人，实到董事七人，以七票同意表决通过了公司为西安飞天在未央联社借款人民币2000万元提供保证的董事会决议。

    公司2004年6月28日召开董事会临时会议，应到董事九人，实到董事六人，以六票同意表决通过了公司为西安飞天在莲湖联社借款人民币5650万元提供保证的董事会决议，借款到期后公司2005年12月9日又召开董事会临时会议，与会董事五人，以五票同意表决通过了公司为西安飞天在莲湖联社借款人民币5650万元提供保证的董事会决议。

    上述决议未经公司股东大会审议，当时违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号的有关规定。

    二、被担保人基本情况

    西安飞天科工贸集团有限责任公司，注册地址：西安市未央区辛王路6号，法人代表：邓沼波，注册资本：10,907万元，经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料(除易燃易爆危险品)、金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、工艺美术品(除金银饰品)、电子元器件、其他食品(除烟)的批发零售代销，服装加工、冷藏服务、技术和咨询服务。

    为本公司第一大股东。

    三、担保协议的主要内容

    2003年7月25日，公司与未央联社签订《西安市农信未联营借字2003第028号》保证合同为西安飞天的人民币2000万元借款提供连带责任保证，保证期限自2003年8月1日起至2006年7月30日止。

    2004年6月28日公司董事会决议同意为西安飞天在莲湖联社借款人民币5650万元提供连带责任保证，2004年7月15日公司与莲湖联社签订西安市农信莲湖借字2004年第A010号、A011号《保证合同》为西安飞天5650万元人民币借款提供连带责任保证，借款期限自2004年7月15日起至2005年7月15日止。借款到期后，2005年12月9日公司董事会决议同意为西安飞天在莲湖联社借款人民币5650万元提供连带责任保证，2005年12月20日公司与莲湖联社签订陕农信保借字[2005]第A0584号《保证担保合同》为西安飞天5650万元人民币借款提供连带责任保证，借款期限自2005年12月20日起至2006年9月20日止。

    西安飞天未对上述担保提供反担保。

    四、董事会意见

    上述担保事项因公司在法人治理结构上存在问题，公司董事会受实际控制人的影响，而为其借款提供担保。

    从目前西安飞天的经营状况看，其偿还债务的能力是有限的。公司为其借款提供担保存在较大的风险，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。由于公司在法人治理上存在问题等原因，上述担保事项未能及时披露。对此，公司董事会向广大投资者致歉！同时，公司董事会将继续对公司的对外担保等事项进行细查，如发现应披露而未披露的事项公司将及时予以披露。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止公告日，公司对外担保总额为66653.6万元，占公司2004年经审计净资产的166.94%，其中逾期担保总额为24928.6万元。

    六、备查文件

    1、西安市农信未联营借字2003第028号《保证合同》一份

    2、西安市农信莲湖借字2004年第A010号《保证合同》一份

    3、西安市农信莲湖借字2004年第A011号《保证合同》一份

    4、陕农信保借字[2005]第A0584号《保证担保合同》一份

    5、本公司董事会决议四份

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    2006年3月24日