本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月28日

    2.召开地点：福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 季年谊董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    出席会议股东及股东代表共计9人，代表有效股份7685.4895万股，占公司总股本38.72%。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东5人，所持股份4.381万股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.38％。

    四、提案审议和表决情况

    （一）、审议《公司2004年度报告》及摘要的提案

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （二）、审议《公司2004年度董事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （三）、审议《公司2004年度监事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （四）、审议《公司2004年度财务决算报告》

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （五）、审议《关于用资本公积金弥补公司2004年度亏损的议案》

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （六）、审议《公司2005年度利润分配政策》

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （七）、审议《公司章程》修正案

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （八）、审议《股东大会议事规则修正案》

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （九）、审议《关于免去黄一宪先生董事职务的议案》

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （十）、审议姚建敏先生因病辞去公司董事职务的报告

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （十一）、审议《选举公司董事的提案》

    1、胡曙

    （1）、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：提案审议通过。

    2、李仁军

    （1）、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （2）、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （3）、表决结果：提案审议通过。

    （十二）、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构及其报酬的提案》

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    （十三）、审议《关于用本部的房产及土地向金融机构抵押借款的议案》

    1、总的表决情况：

    同意7685.4895万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意4.381万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案审议通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：福建至理律师事务所

    2.律师姓名：王新颖

    3.结论性意见：本次大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，出席会议人员的资格、本次大会的表决程序均合法有效。

    特此公告

    

福建三农集团股份有限公司

    董事会

    2005年6月28日

    福建至理律师事务所关于福建三农集团股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    闽理股证字[2005]第018号

    致：福建三农集团股份有限公司

    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三农集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派王新颖律师出席公司2004年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案股东的资格、本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司四届董事会第十五次会议于2005年5月26日作出了关于召开本次大会的决议，并于2005年5月28日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了关于召开本次大会的公告，本次大会于2005年6月28日上午在福建省福州市伊法达大厦五层会议室召开，由公司董事长季年谊先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代理人）共9人，代表股份7685.4895万股，占公司有表决权股份总数的38.72%；公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    出席本次大会的股东并未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    1、审议通过《公司2004年度报告》及摘要，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    2、审议批准《公司2004年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    3、审议批准《公司2004年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    4、审议批准《公司2004年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    5、审议批准《关于用资本公积金弥补公司2004年度亏损的议案》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    6、审议批准《公司2005年度利润分配政策》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    7、审议通过《<公司章程>修正案》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    8、审议通过《股东大会议事规则修正案》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    9、审议通过《关于免去黄一宪先生董事职务的议案》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    10、审议通过《关于姚建敏先生因病辞去公司董事职务的报告》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    11、审议通过《选举公司董事的提案》，本次大会同意补选胡曙先生、李仁军先生为公司第四届董事会董事，本次大会以记名投票表决方式分别对上述二位董事候选人进行了表决，表决结果为：

    （1）、胡曙先生，赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    （2）、李仁军先生，赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    12、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构及其报酬的提案》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票；

    13、审议通过《关于用本部的房产及土地向金融机构抵押借款的议案》，表决结果为：赞成9人，代表股份7685.4895万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%，无反对票，无弃权票。

    根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，出席会议人员的资格、本次大会的表决程序均合法有效。

    特此致书！

    

福建至理律师事务所 王新颖律师

    二○○五年六月二十八日