本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2005 年4 月19 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了为关联方担保和关联方占用资金的专项公告，现就相关情况补充公告如下：

    一、为关联方提供担保

    1、关联担保概述

    A、2003 年9 月20 日公司召开董事会，会议审议了公司为珠海经济特区熔灏科技发展集团公司向深圳发展银行贷款3500 万元提供担保事项。公司七名董事出席了会议，会议表决情况：董事骞国政、陈剑、黄一宪、萧志东、姚建敏、刘永和、张效公投了赞成票。本事项未能及时公告，公司特向广大投资者表示歉意。

    珠海经济特区熔灏科技发展集团公司的股东与本公司第一大股东的实际控制人构成一致行动的关联关系。

    B 、2004 年10 月14 日公司召开董事会，会议审议了公司为中油龙昌集团股份有限公司向上海银行浦江支行贷款950 万元提供担保事项。公司六名董事出席了会议，会议审议表决情况：董事骞国政、傅德正、张效公、萧志东、陈剑、季年谊均表决同意。本事项未能及时公告，公司特向广大投资者表示歉意。中油龙昌集团股份有限公司与本公司的第一大股东同为西安飞天科工贸集团有限公司，与本公司构成关联关系。

    2、关联方简介

    A、珠海经济特区熔灏科技发展集团公司：该公司成立于1993 年2 月19 日，注册资本：1000 万元，法人代表：白静姝，经营范围：五金、交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、金属材料、建筑材料、电子产品、水产品、农副产品；进出口业务（具体按珠外经贸管[2003]82 号文执行）；普通机械、燃料油（不含国家专控商品）。

    B、中油龙昌集团股份有限公司：该公司是一家在上海证券交易所上市的公司，证券代码：600772,证券简称：石油龙昌。

    3、关联担保协议主要内容

    A、2003 年9 月22 日本公司与深圳发展银行五州支行签订最高额担保合同，主要内容：保证担保范围为主合同项下债务人所应承担的全部债务本金、利息及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额为人民币5000 万元。保证期限从合同生效日起直至主合同项下授信期限内每次授信届满日后另加两年。保证责任，本公司对保证范围内的全部债务承担连带偿还责任。

    B、2004 年2 月16 日本公司与上海银行浦江支行签订担保协议，主要内容：主债权为贷款人上海银行浦江支行与借款人中油龙昌集团股份有限公司借款合同项下人民币950 万元；保证人承担保证的期间为借款人履行债务的期限届满之日起2 年；保证担保范围为债权人享有的全部债权。

    二、大股东关联企业占用公司资金的行为。

    1、关联占款概述

    公司外埠存款和国债投资款3.05 亿元为关联企业占用，各关联方及占用金额详见本公司于2005 年4 月19 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的公告。

    2、关联方简介

    （1）上海恒翔大酒店（原名上海锦泰大酒店），成立于1996 年8 月22 日，注册资本：3500 万元，法人代表：陈文荣，经营范围：住宿，棋牌，饭，菜，酒，饮料，袋装食品。其第一大股东为西安飞天科工贸集团有限责任公司，与本公司构成关联关系。

    （2）上海原创投资发展有限公司，成立于2001 年7 月10 日，注册资本：10000 万元，法人代表：李月平，经营范围：房地产开发经营，旅游业投资开发，生态产业投资开发，国内贸易（国家有专项规定的除外）。其股东为三个自然人：陈文荣、徐云申、纪鸿。与本公司第一大股东形成一致行动人。

    （3）上海原创实业发展有限公司，成立于2001 年2 月6 日，注册资本：1000万元，法人代表：吴勇，经营范围：房地产开发、经营，生态农业的开发，农副产品的加工及销售、机电产品（除汽车）、百货、办公设备的销售，本核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可经营。其股东为：深圳国际企业服务有限公司、上海原创投资发展有限公司。与本公司第一大股东形成一致行动人。

    （4）上海安正教育科技发展有限公司，成立于1998 年10 月27 日，注册资本：4000 万元，法人代表：邬晓翔，经营范围：房地产开发、经营，物业管理，销售电脑及附件，文教用品，办公用品，建筑装潢材料，五金交电，工艺美术品（除金银饰品）。其股东为：上海佳利投资发展有限公司、苏州佳安房地产开发有限公司、上海恒翔大酒店、西安飞创科技发展股份有限公司。与本公司构成关联关系。

    （5）西安飞羽实业有限公司，成立于1996 年12 月13 日，注册资本：5160万元，法人代表：倪宝军，经营范围：混凝土搅拌加工、灌注；混凝土构件预制。其股东为三个自然人：陈保平、孔福花、倪宝军。与本公司第一大股东形成一致行动人。

    （6）西安佳安房地产开发有限公司（原名西安锦泰房地产开发有限公司），成立于1996 年10 月21 日，注册资本：12157.6 万元，法人代表：赵红阳，经营范围：房地产开发、物业管理。其股东为：王以谨、赵红阳、西安宝发贸易有限责任公司。为本公司第三大股东的股东，与本公司关联方。

    （7）广东景江实业有限公司，成立于1997 年10 月10 日，注册资本：3000万元，法人代表：姜红星,经营范围：利用自有资金投资、开发；通信设备及器材、电子计算机及配件、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。其股东为：西安飞天科工贸集团有限责任公司、徐松贵、姜红星。与本公司构成关联关系。

    （8）中油管道实业投资有限公司，成立于1999 年3 月26 日，注册资本：12500 万元，法人代表：王以谨。经营范围：投资兴办石油、燃气管道输送、能源开发利用、电力、通讯企业；化工原料（化学危险品除外）、建筑材料、纺织品、服装，机械、电子设备，汽车（不含小骄车）及零配件的批发、零售。其股东为：新鑫控股有限公司、上海贸海贸易有限公司、上海申涛不锈钢制品有限公司。与本公司第一大股东形成一致行动人。

    （9）山西富德投资有限公司，成立于2000 年10 月31 日，注册资本：16360万元，法人代表：赵从贵，经营范围：投资兴办电力能源企业，电厂建设、经营与管理，批发零售电力设备、仪器仪表、普通机械、建材。资产管理、资产重组、并购、企业改制、财务顾问的咨询服务。其股东为：中油管道实业投资有限公司、山西临汾公路建设开发有限公司、山西东基实业发展有限公司。与本公司第一大股东形成一致行动人。

    （10）武汉长兴石化产品有限公司，成立于1999 年1 月28 日，注册资本：3000 万元，法人代表：王火明，经营范围：石油制品（不含成品油）、化工原料及产品、石化器材及设备批发零售。汽车加油及洗车服务。与本公司第一大股东构成关联关系，故之与本公司亦构成关联关系。

    3、资金占用协议的主要内容

    公司与上海恒翔大酒店签订的资金占用协议

    （1）、公司同意向上海恒翔大酒店提供总额不超过人民币2000 万元资金，资金占用期限不超过24 个月。

    （2）、上海恒翔大酒店同意以其占用甲方资金的实际情况，按年利率1.98%向公司支付资金占用费。

    （3）、期末，公司应根据上海恒翔大酒店的往来资金实际占用情况，逐笔计算上海恒翔大酒店应支付的资金占用费，并出具付款通知书；上海恒翔大酒店在确认无误后应及时将相关款项汇入公司指定账户。

    （4）、上海恒翔大酒店应按时归还所占用甲方款项，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司承担不可撤消的连带责任保证的还款责任。公司与上海原创投资发展有限公司的资金占用协议

    （1）、公司同意向上海原创投资发展有限公司提供总额不超过人民币2000万元资金，资金占用期限不超过24 个月。

    （2）、上海恒翔大酒店同意以其占用甲方资金的实际情况，按年利率1.98%向公司支付资金占用费。

    （3）、期末，公司应根据上海原创投资发展有限公司的往来资金实际占用情况，逐笔计算上海原创投资发展有限公司应支付的资金占用费，并出具付款通知书；上海原创投资发展有限公司在确认无误后应及时将相关款项汇入公司指定账户。

    （4）、上海原创投资发展有限公司应按时归还所占用甲方款项，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司承担不可撤消的连带责任保证的还款责任。公司与上海原创实业发展有限公司的资金占用协议

    （1）、公司同意向上海原创实业发展有限公司提供总额不超过人民币2500万元资金，资金占用期限不超过24 个月。

    （2）、上海原创实业发展有限公司同意以其占用甲方资金的实际情况，按年利率1.98%向公司支付资金占用费。

    （3）、期末，公司应根据上海原创实业发展有限公司的往来资金实际占用情况，逐笔计算上海原创实业发展有限公司应支付的资金占用费，并出具付款通知书；上海原创实业发展有限公司在确认无误后应及时将相关款项汇入公司指定账户。

    （4）、上海原创实业发展有限公司应按时归还所占用甲方款项，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司承担不可撤消的连带责任保证的还款责任。公司与上海安正教育科技发展有限公司的资金占用协议

    （1）、公司同意向上海安正教育科技发展有限公司提供总额不超过人民币1700 万元资金，资金占用期限不超过24 个月。

    （2）、上海安正教育科技发展有限公司同意以其占用甲方资金的实际情况，按年利率1.98%向公司支付资金占用费。

    （3）、期末，公司应根据上海安正教育科技发展有限公司的往来资金实际占用情况，逐笔计算上海安正教育科技发展有限公司应支付的资金占用费，并出具付款通知书；上海安正教育科技发展有限公司在确认无误后应及时将相关款项汇入公司指定账户。

    （4）、上海安正教育科技发展有限公司应按时归还所占用甲方款项，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司承担不可撤消的连带责任保证的还款责任。公司与西安飞羽实业有限公司的资金占用协议

    （1）、公司同意向西安飞羽实业有限公司提供总额不超过人民币2300 万元资金，资金占用期限不超过24 个月。

    （2）、西安飞羽实业有限公司同意以其占用甲方资金的实际情况，按年利率1.98%向公司支付资金占用费。

    （3）、期末，公司应根据西安飞羽实业有限公司的往来资金实际占用情况，逐笔计算西安飞羽实业有限公司应支付的资金占用费，并出具付款通知书；西安飞羽实业有限公司在确认无误后应及时将相关款项汇入公司指定账户。

    （4）、西安飞羽实业有限公司应按时归还所占用甲方款项，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司承担不可撤消的连带责任保证的还款责任。

    公司与西安佳安房地产开发有限公司的资金占用协议

    （1）、公司同意向西安佳安房地产开发有限公司提供总额不超过人民币3500 万元资金，资金占用期限不超过24 个月。

    （2）、西安佳安房地产开发有限公司同意以其占用甲方资金的实际情况，按年利率1.98%向甲方支付资金占用费。

    （3）、期末，公司应根据西安佳安房地产开发有限公司的往来资金实际占用情况，逐笔计算西安佳安房地产开发有限公司应支付的资金占用费，并出具付款通知书；西安佳安房地产开发有限公司在确认无误后应及时将相关款项汇入公司指定账户。

    （4）、西安佳安房地产开发有限公司应按时归还所占用甲方款项，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司承担不可撤消的连带责任保证的还款责任。

    公司与中油管道实业投资有限公司的资金占用协议

    （1）、公司同意向中油管道实业投资有限公司提供总额不超过人民币5500万元资金，资金占用期限不超过24 个月。

    （2）、中油管道实业投资有限公司同意以其占用甲方资金的实际情况，按年利率1.98%向公司支付资金占用费。

    （3）、期末，公司应根据中油管道实业投资有限公司的往来资金实际占用情况，逐笔计算中油管道实业投资有限公司应支付的资金占用费，并出具付款通知书；中油管道实业投资有限公司在确认无误后应及时将相关款项汇入公司指定账户。

    （4）、中油管道实业投资有限公司应按时归还所占用甲方款项，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司承担不可撤消的连带责任保证的还款责任。

    公司与山西富德投资有限公司的资金占用协议

    （1）、公司同意向山西富德投资有限公司提供总额不超过人民币3000 万元资金，资金占用期限不超过24 个月。

    （2）、山西富德投资有限公司同意以其占用甲方资金的实际情况，按年利率1.98%向公司支付资金占用费。

    （3）、期末，公司应根据山西富德投资有限公司的往来资金实际占用情况，逐笔计算山西富德投资有限公司应支付的资金占用费，并出具付款通知书；山西富德投资有限公司在确认无误后应及时将相关款项汇入公司指定账户。

    （4）、山西富德投资有限公司应按时归还所占用甲方款项，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司承担不可撤消的连带责任保证的还款责任。

    公司与武汉长兴石化产品有限公司的资金占用协议

    （1）、公司同意向武汉长兴石化产品有限公司提供总额不超过人民币2000万元资金，资金占用期限不超过24 个月。

    （2）、武汉长兴石化产品有限公司同意以其占用甲方资金的实际情况，按年利率1.98%向公司支付资金占用费。

    （3）、期末，公司应根据武汉长兴石化产品有限公司的往来资金实际占用情况，逐笔计算武汉长兴石化产品有限公司应支付的资金占用费，并出具付款通知书；武汉长兴石化产品有限公司在确认无误后应及时将相关款项汇入公司指定账户。

    （4）、武汉长兴石化产品有限公司应按时归还所占用甲方款项，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司承担不可撤消的连带责任保证的还款责任。

    4、还款保证方简介

    西安飞天科工贸集团有限责任公司，成立于1995 年8 月21 日，注册资本：10907 万元，法人代表：邓沼波，经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉制、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具；摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件的批发零售、代销，服装加工、冷藏服务、技术和咨询服务。西安飞天科工贸集团有限责任公司为本公司第一大股东。

    5、西安飞天科工贸集团有限责任公司就关联方占用公司资金向公司出具的不可撤消的连带责任保证的还款承诺书全文如下：

    福建三农集团股份有限公司：

    经集团董事会研究决定，同意为上海恒翔大酒店、上海原创投资发展有限公司、上海原创实业发展有限公司、上海安正教育科技发展有限公司、西安飞羽实业有限公司、西安佳安房地产开发有限公司、广东景江实业有限公司、中油管道实业投资有限公司、山西富德投资有限公司、武汉长兴石化产品有限公司十家关联企业借用贵司合计人民币叁亿零伍佰万元提供担保。本担保方式为不可撤消的连带责任保证，保证期限从本承诺送达之日起至我司向贵司履行担保义务解除时止。

    

西安飞天科工贸集团有限责任公司

    2005 年3 月10 日

    三、董事会意见

    公司董事会认为：为关联公司提供担保及公司大股东关联企业占用公司资金的情形给公司造成了潜在风险的可能，也降低了公司资金的使用效率。对不符合规定的担保，公司拟采取协商解除或在担保到期后不再提供续保等方式，同时加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。对关联方占款公司已和大股东关联方协商制定了切实可行的资金归还方案，明确还款方式、时间和金额（详见4月19 日公告）。大股东就关联方占用公司资金已向公司出具了不可撤消的连带责任保证的还款承诺书，公司正在采取措施尽量减少上述问题对公司可能造成的负面影响，努力挽回全部损失。

    四、独立董事意见

    1、公司大股东关联方占用公司资金的情形已违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的规定，由此给公司造成了潜在风险的可能，也降低了公司资金的使用效率。

    2、鉴于公司已和有关关联方协商制定了还款措施及计划，我们认为，公司正在采取必要措施追讨所占用资金。我们要求：对关联方提供的相关资产应聘请有资质的会计师事务所进行评估，同时办理抵押手续，以切实保护公司资产的安全性。

    3、作为公司独立董事，今后应切实深入了解公司的实际情况，加强对关联方占款等问题的监督，同时督促董事会切实今后按照《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，对于公司关联方占用资金问题及或有负债进行认真清理，避免再发生类似问题。

    4、作为公司独立董事要和其他董事一起认真吸取教训，对于公司日常经营加强管理，尽量减少上述问题对公司可能造成的负面影响，同时充分利用国家对于农业的扶持政策，使三农公司的业绩稳步发展，提高公司业绩，作为对全体股东的回报。

    五、其它

    1、目前公司经营正常，公司管理层及员工坚守岗位，尽职尽责。公司管理层对发生的上述事件向投资者表示深切的歉意，但公司管理层有信心并正在尽一切努力挽回全部损失，同时将及时向中国证监会福建证监局和深圳证券交易所汇报公司的进展情况并及时披露。

    2、公司董事会在此再次提醒投资者注意投资风险。

    特此公告

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    2005 年4 月20 日