福建三农集团股份有限公司四届董事会第十一次会议于2004年8月26日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层召开，会议由董事长黄一宪先生主持，应出席会议董事7人，实到会董事6人，姚建敏董事因病请假未能出席本次会议，公司监事列席了本次会议。会议按既定议程审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度报告》及摘要。

    二、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

    经会议研究拟定公司2004年中期的利润分配、资本公积金转增股本预案为：不进行利润分配，未分配利润转入下期分配；也不进行公积金转增股本的分配方案。

    三、审议通过了《公司章程》修正案（详见附件一）。同意将本修正案作为特别议案列入公司2004年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于增选公司董事的提案》（详见附件二）。同意将本提案列入2004年第一次临时股东大会逐项选举。

    五、审议通过了《关于集团本部战略性搬迁方案的提案》（详见附件三）。同意将本提案列入2004年第一次临时股东大会审议。

    六、审议通过了公司《关于召开2004年第一次临时会议的通知》

    1、会议时间：2004年10月11日（星期一）上午九时整。

    2、会议地点：福建省福州市伊法达大厦五层会议室

    3、会议议程

    经公司四届董事会第十一次会议审议通过，将以下议案列入公司2004年第一次临时股东大会：

    (1)、审议通过了《公司章程》修正案；

    (2)、审议通过了《关于增选公司董事的提案》；

    (3)、审议通过了《关于集团本部战略性搬迁方案的提案》。

    4、参加会议办法：

    (1)、出席会议的对象：

    ①本公司董事、监事及高级管理人员；

    ②凡在2004年9月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东及其合法代表人均可参加会议。

    (2)、登记办法：

    凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股票帐户卡，法人股东代表凭单位有效授予资格介绍信到本公司股证办登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    (3)、登记时间：2004年10月9日至10日全天。

    联系电话：0591-87829165

    传 真：0591-87810369

    联 系 人：丁艳 兰牟

    特此公告

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    二零零四年八月二十六日

    附件一

     《公司章程》修正案

    股东大会：

    为充分吸引社会各界有识之士参与公司管理，使公司决策更加科学，董事会研究决定对《公司章程》下列条款进行修改。

    原第九十五条 董事会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人（其中1人必须具有高级会计师或注册会计师资格）。

    现修改为：

    第九十五条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人（其中1人必须具有高级会计师或注册会计师资格）。

    请审议

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    2004年8月26日

    附件二

     关于增选公司董事的提案

    各位股东及股东代表：

    根据《公司法》规定，公司第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐，董事会四届十一次会议同意将季年谊先生、傅德正先生列入四届董事会董事候选人，现提请大会选举。

    附：1、公司独立董事意见

    2、季年谊先生、傅德正先生简历

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    2004年8月26日

    附1

     福建三农集团股份有限公司独立董事意见函

    鉴于福建三农集团股份有限公司董事会四届十一次会议提名季年谊先生、傅德正先生为第四届董事会候选人，我等作为公司独立董事，就此事项发表如下独立意见：

    根据上述董事候选人履历、工作业绩等情况。我等认为：公司新增第四届董事会成员，将加强公司治理建设，进一步规范公司运作，促进公司健康快速发展，符合股东利益。我等未发现上述董事候选人存在《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法，且第四届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。

    

福建三农集团股份有限公司

    独立董事：张效公

    骞国政

    萧志东

    2004年8月26日

    附2

    季年谊先生简历

    季年谊，男，40岁，本科学历，中国共产党员。

    1980年至1984年在83048部队服役；

    1984年至1993年在上海市旅游汽车公司后期部任科长；

    1993年至2000年在西安飞天集团公司任副总经理；

    2000年至2002年2月任西安锦泰房地产开发公司总经理；

    2002年2月至2003年12月任苏州付佳安房地产开发有限公司副总经理；

    2004年1月至2004年3月任西安飞天科工贸集团有限责任公司常务副总裁、董事；

    2004年3月至2004年8月任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事长兼总裁。

    傅德正先生简历

    傅德正，男，1945年11月出生，本科学历，中国共产党员。

    1965年至1969年任上海仪表电信工业局办公室主任；

    1969年至1972年任上海市国防工办重点工程办主任；

    1972年至1982年任上海市科委能源办公室负责人；

    1983年至2000年任上海市皇冠广告公司总经理；

    2001年至今中国飞天实业（集团）有限公司。

    附件三

    关于集团本部战略性搬迁方案的提案

    股东及股东代表：

    福建三农集团股份有限公司前身为福建省三明市农药厂，始建于1959年，1965年由厦门迁至三明市， 1997年在深圳证券交易所上市，证券代码为000732。企业历经四十五年的发展，由公司自身发展到拥有数十家子公司的企业集团，集团总资产超过12亿元，净资产达5亿元的国家大一型企业集团公司。

    集团本部由过去以生产高毒、高污染的单一农药企业，经过近三年的内部生产结构整合。高毒、高污染的产品逐步退出了企业产品序列，建立了以固体草甘膦为主体的新型低毒、无污染农药及医药中间体精细化工生产格局，固体草甘膦总产量发展到8000吨，最终将实现12000吨的生产规模。在完成集团本部生产格局调整的同时公司在市政府的鼎力支持下，2004年又完成国有职工身份置换工作，建立了高效的生产机制和用人机制，为公司的进一步发展创造了良好的发展空间。

    各位股东及股东代表：由于历史及地理的原因，集团本部主营的发展空间窄小，企业再上一个新的台阶受到了地理上的限制。集团本部所处三明市是福建省重要的工业城市，城市布置格局基本沿沙溪河两岸分布。沙溪河是闽西主要河流其走向由西南至东北沿三明市中部穿越全境汇入闽江。沙溪河两岸均为高山。因此留给城市发展空间狭长。由于集团本部自身发展以及三明市区的发展扩大，城市建设和工业发展的矛盾将会变的十分突出。农药厂生产过程属于可能散发粉尘和有害气体的工厂，因此，厂址应布置在城市最小风频的上风侧或盛行风的下风侧。集团本部现有厂区位于三明市的东北部，正好位于城市的上风向，且距离较近，从环境保护，安全方面考虑确实有安全隐患问题。三明市政府高度重视两者之间的关系，从城市规划，环境保护，注重安全等方面考虑，提出公司本部迁厂要求。三明市政府已组织有关部门进行协调，现场勘踏及厂址比选工作。鉴于上述原因，公司董事会经过谨慎的研究特提出战略性搬迁计划，即调整董事会四届四次会议批准草甘膦建设计划，力争在现有生产能力的基础上，在现生产厂区完成4000吨新增固体草甘膦的建设任务，实现产值3.5亿元人民币。同时用三至五年的时间完成新厂选址、建设任务。

    新厂建设的总体设想是以草甘膦为龙头，近期设计固体草甘膦生产能力为2至3万吨，远期达到5至10万吨的生产预留空间，并以此建设相应的上、下游配套生产设施，达到最佳的规模生产效应。进一步降低成本，实现优化组合。同时加强医药中间体，精细化工的建设项目，实现企业产业链的大发展。

    各位股东及股东代表：本次搬迁工程巨大，不仅符合城市发展的需要，符合国家环保安全的需要，而且也是三农发展的需要。至此，董事会已成立企业搬迁领导小组，并开始了搬迁前期考查、谈判工作。

    企业搬迁是企业发展历程的一件大事，也是一项综合性很强的工作，应慎重考虑。因此本事项须提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会全权负责与省市政府有关部门的沟通协调，调研制定搬迁工作的方案、批准具体搬迁工作及相关的再融资和项目投资审批。公司董事会将其具体搬迁实施进展向年度股东大会报告工作。

    请审议

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    2004年8月26日