本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建三农集团股份有限公司四届董事会第九次会议于2004年6月15日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开，会议由董事长姚建敏先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事列席了本次会议，会议按既定议程审议并表决通过了如下决议：

    一、根据公司监事会的决议会议同意将公司《关于解除国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的实施意见》（详见：附件一）列入2003年度股东大会议案。

    根据三明市国有资产投资经营公司2003年11月28日明国投财[2003]54号《关于福建三农集团股份有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》确定了公司本部职工安置费用的分担与筹集，公司本部职工安置费用总额为4345.57万元，其中国有股承担2592.74万元，由三明市国有资产投资经营公司筹集；余下1752.83万元由企业自行筹集。同时要求此项费用包干使用，不足部分由企业自行解决（按《劳动法》有关规定以及因改制工作的滞后造成企业增加预算外开支费用，公司本部实际应支付安置费用2016.23万元）。根据三明市国有资产投资经营公司2003年11月28日明国投财[2003]55号《关于福建汇天生物药业有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》的规定汇天公司职工安置费用总额为2925.11万元，其中国有股承担2350.52万元，企业承担574.59万元。同时要求此项费用包干使用，不足部分由企业自行解决。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，上述议案所涉事项已构成关联交易。因原第一大股东派出董事已退出，所列席会议董事不存在回避表决的问题。

    会议同意公司监事会的决定将此议案作为关联交易特别提案列入公司2003年度股东大会进行审议表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

    公司进行此项工作的目的是为了减少冗员，减轻企业的负担，推行激励机制，利于企业长远利益，因此不存在侵害公司股东特别是中、小股东的合法权益。

    二、审议通过了监事会提请将公司《关于解除公司国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的提案》（详见：附件二）列入2003年度股东大会议案。

    专此公告

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    2004年6月16日

    附件一

     关于解除国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的实施意见

    股东大会：

    自2003年4月3日国有股权从公司全部退出后，公司已成为民营企业控股的股份有限公司。根据三明市政府2003年6月20日明政文[2003]79号《关于印发三明市市属国有企业解除职工劳动关系支付经济补偿金暂行办法的通知》，公司与政府相关部门从2003年7月开始进行解除国有身份职工劳动关系及支付经济补偿金工作的谈判，至2003年11月28日结束。根据三明市国有资产投资经营公司2003年11月28日明国投财[2003]54号《关于福建三农集团股份有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》明确规定以2003年3月31日为改制时点日，确定了公司本部职工安置费用的分担与筹集，公司本部职工安置费用总额为4345.57万元，其中国有股承担2592.74万元，由三明市国有资产投资经营公司筹集；余下1752.83万元由企业自行筹集。同时要求此项费用包干使用，不足部分由企业自行解决（按《劳动法》有关规定以及因改制工作的滞后造成企业增加预算外开支费用，公司本部实际应支付安置费用2016.23万元）。根据三明市国有资产投资经营公司2003年11月28日明国投财[2003]55号《关于福建汇天生物药业有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》的规定汇天公司职工安置费用总额为2925.11万元，其中国有股承担2350.52万元，企业承担574.59万元。同时要求此项费用包干使用，不足部分由企业自行解决。为了妥善做好解除国有身份职工劳动关系及支付经济补偿金工作，根据政府有关规定精神，结合企业实际情况，制定本方案，经职工代表大会表决通过后，提请公司股东大会审议后予以实施。

    一、在册国企员工置换身份依法解除劳动关系的范围和对象

    1、依法解除劳动关系的范围和对象：按2003年4月1日三农公司在册的所有离法定退休年龄5年外的职工（但不含在本方案实施时与企业已终止、解除劳动关系或调出等已离开企业的人员），包括在册的全民所有制固定职工、全民所有制劳动合同制职工、集体所有制固定职工、集体所有制劳动合同制职工以及与公司有签定并经市劳动部门鉴证的劳动合同的职工；范围包括独立核算、承包经营、集团安排到其他单位以及派驻到二级企业的职工。

    已办理厂内退休手续但按2003年3月31日基准日计算，距法定退休年龄5年外的职工，均为解除劳动关系对象。

    2、下列人员可不予解除劳动关系：

    （1）因工负伤或患职业病的并经市劳动鉴定委员会鉴定伤残程度为1~4级职工应退出工作岗位的，按有关工伤规定按月发给伤残抚恤金。

    （2）非因工负伤或患病的并经市劳动鉴定委员会鉴定伤残程度为1~4级的职工，已符合国家规定提前退休条件的，可以办理提前退休，未达到国家规定退休条件的，按三明市最低工资标准发给待遇，待达到退休条件时，办理正式退休手续。

    （3）处于孕期、产期、哺乳期内的女职工应由“新企业”签订不短于剩余保护期的劳动合同。经双方协商一致的也可提前解除劳动关系，对其未满的假期月数，按三明市最低工资标准的60%给予一次性补偿。

    二、经济补偿金的标准

    经三明市财政、劳动和国投等部门审核确认，我公司支付职工身份置换的经济补偿金为1256元/年工龄。

    三、经济补偿金的计算办法

    1、解除国企职工劳动关系的经济补偿金，应按照职工在本企业的工作年限，每满1年发给1个月的经济补偿金，工作年限不满1年的按1年计算（其中固定职工第一次被解除或终止劳动合同的，按连续工龄计算补偿金）。根据有关文件规定，被确认为连续工龄的临时工工龄（连续工龄的临时工工龄已经分别于8月8日、19日在徐碧福利区公布、核实），在本次职工身份置换中连续工龄计算补偿金。工龄计算至2003年3月31日止。

    2、职工在身份置换解除劳动关系时，经确认后符合下列条件之一的职工，可加发2个月的经济补偿金（不重复享受）：

    （1）市级以上劳动模范；

    （2）军烈属、适应期未满的复转军人；

    （3）夫妻一方失业且尚未就业的；

    （4）单亲家庭扶养子女的；

    （5）单独赡养无经济来源直系亲属的；

    以上各类人员名单已于9月25日在徐碧福利区公布、核实。

    四、经济补偿金的兑现办法

    1、解除劳动合同后未返聘人员在办完离厂手续后，公司在10天内兑现经济补偿金。未返聘人员在解除劳动合同后10天时间内办清离厂交接手续，如因移交材料多等特殊原因需要延长交接时间，经双方协商可在规定时间完成交接，但下述人员不得领取经济补偿金：

    （1）超过规定时间未完成工作交接或自行离开岗位的；

    （2）在通知发出之日起30日内未办理解除劳动合同手续的，按自动离职除名；

    （3）在企业转制中无理取闹，违反法律或企业规章制度，造成恶劣影响的；

    （4）造成企业财产损失因且在规定时间内未清理完的责任者；

    2、职工与公司解除劳动关系后，经公司与解除劳动关系人员双方协商，同意返聘并重新签订劳动合同的人员，暂不兑现经济补偿金。公司将与返聘人员签订经济补偿金暂存企业的协议书，协议书将明确职工身份置换经济补偿金的数额、返还的条件和办法等约定，以确保补偿金不受损失。在返聘人员与企业终止或解除劳动关系时，在其办完离厂手续后，企业在10天内兑现暂存的经济补偿金的本金及利息（按银行同期一年期存款利率计息）。

    五、关于征地招工人员培训费的处理办法

    1、我司在1992年10月因建设用地需要，征用了徐碧村部分土地，并应徐碧村要求招收了7名农民为合同制职工，按当时三明市政策规定，企业每招一名征地农民工，有关部门在土地款中返还4000元给企业作为招工培训费，在这次的身份置换中，我司将返还4000元/人（7人共28000元）征地招工培训费。返聘人员的征地招工培训费按经济补偿金的暂存办法暂存企业。

    2、凡非我公司征地原因招收的农民工，我司不承担任何征地招工培训费。

    六、关于离退休职工的有关问题的处理

    1、离体干部、工人（4人）。

    按市财政、劳动等部门核定的100万元（25万元/人）预留费用暂存公司专户，专款专用。具体监管和使用办法另定。

    2、退休职工

    （1）对市财政、劳动等部门核定的每人6000元补贴费及归国华侨退休后每人7200元的补贴费的发放办法，由退管会负责召开退休职工座谈会，在广泛征求退休职工意见的基础上再确定发放办法。

    （2）对市财政、劳动等部门核定的每人2200元社区管理费（其中退休人员社区活动费1000元，社区管理服务费600元，死亡丧葬补助费600元）暂存公司专户，待退休职工转由社区管理时即按2200元/人转交社区。若退休职工在未移交社区管理前身故，将其中每人的600元丧葬补助费支付给其直系亲属。

    七、关于伤残程度为5~10级的因工伤或患职业病的职工及非因工负伤或患病的职工解除劳动合同的补助费。

    1、因工负伤或患职业病被鉴定为5~10级的职工，与企业解除劳动关系的，将参照闽劳险（1995）017号规定且高于其规定发给补助费。一次性伤残就业安置费，其标准为5~6级的为36个月当地上年度职工月平均缴费工资，7~8级为30个月，9~10级的为24个月；同时发给解除劳动关系经济补偿金，其标准为在本企业工作年限，每满1年发给1个月工资的经济补偿金，但上述两项的月数之和不得超过42个月。即经济补偿金的月数计算完成后，剩余的月数作为一次性伤残就业安置费计算。

    2、非因工负伤或患病被鉴定为5~10级的职工，“新企业”无岗位安排的，或职工本人不能从事“新企业”所安排工作的，可予以解除劳动关系，按规定发给经济补偿金和医疗补助费。根据劳部发[1994]481号通知并参照有关企业的做法，经市劳动鉴定委员会鉴定，达到伤残等级的发给医疗补助费，其标准是伤残程度达5~6级的职工为12个月的经济补偿金，7~8级的为9个月，9~10级的为6个月。

    八、关于职工遗属抚恤对象的抚恤金

    在征得抚恤对象或其法定监护人同意并签订协议后，一次性将抚恤金支付给其本人或其法定监护人。

    九、关于距法定退休年龄5年内的职工生活费问题

    根据政府相关部门规定，按2003年3月31日为基准日计算，对距法定退休年龄5年内的职工不解除劳动合同，实行企业内部退养。对其生活费如何确定和发放问题，待召开5年内职工座谈会并广泛征求他们意见的基础上再确定实施方案。

    十、暂存补偿金及预留各项费用的管理

    暂存补偿金及预留各项费用，是国家支付给原国企员工的特殊补偿，企业必须确保这些专项资金的安全，按政府要求公司建立专户管理，并建立专户管理与使用制度，按规定实施。公司工会负责监管。

    十一、关于重新建立劳动关系的有关问题

    1、国企职工与企业解除劳动关系，企业按规定支付经济补偿金后，国企职工的身份及与企业的劳动关系即行终止。公司将根据精简效能的原则和生产经营工作的需要，确定企业的岗位编制，并将优先在原职工中进行择优招聘，遵循平等自愿、协商一致的原则与职工依法重新签订劳动合同，建立新的劳动关系。

    2、对解除劳动关系后未被重新招聘的员工，公司将职工档案及相关的人事关系转移到市劳动服务公司。职工按规定办理失业手续，享受失业待遇，申领失业救济金，接续社会保险手续，向劳动和社会保障机关申请再就业或自谋职业。

    十二、关于福建汇天生物药业有限公司解除国有身份职工劳动关系并支付补偿金问题

    福建汇天生物药业有限公司应根据企业实际情况，参照政府相关文件及上文精神另行制定实施办法。

    

福建三农集团股份有限公司

    2004年6月15日

    附件二

     关于解除公司国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的提案

    各位股东及股东代表：

    2003年4月3日，公司原股东三明市国资局及财通公司与西安飞天集团完成了股权过户交割，标志着公司国有股权的退出，三农集团已转化成民营股份控股的股份制上市公司。根据三明市政府2003年6月20日明政文【2003】79号《关于印发三明市市属国有企业解除职工劳动关系支付经济补偿金暂行办法的通知》精神，公司本部及子公司———福建汇天生物药业有限公司从2003年7月开始酝酿解除国有身份职工劳动关系工作，至2004年1月政府资金到位，开始正式实施该项工作。现将相关费用列支情况报告如下：

    一、公司本部

    1、政府核定的公司本部解除劳动关系职工安置费用及分担情况

    经有关政府部门核定并由三明市国有资产投资经营公司2003年11月28日明国投财[2003]54号《关于福建三农集团股份有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》的规定，公司本部安置费总额4345.57万元，其中国有股股东应承担2592.74万元，公司应承担1752.83万元。同时要求此项费用包干使用，不足部分由企业自行解决。

    2、按《劳动法》有关规定，需由企业自行承担的部分经济补偿费用91.8万元。其中：

    1）已解除劳动合同不再返聘人员2003年4月1日至2003年12月31日期间工龄的经济补偿金，以均月工资826元/年工龄为基数补发，需支付补偿金26.6万元。

    2）对返聘职工2003年4月1日至2004年5月31日期间工龄的经济补偿金，以均月工资826元/年工龄为基数计发，需支付补偿金65.2万元。

    3、因改制工作的滞后，造成企业增加预算外开支费用171.6万元。

    1）支付距法定退休年龄五年内的职工的生活费172.4万元，扣除内退人员应补发的生活费差额40万元，实际增加支出132.4万元。

    2）支付部分距法定退休年龄不足五年的内退职工和长病假职工12.6万元。

    3）支付退休职工26.6万元。

    二、福建汇天生物药业有限公司

    根据2003年11月28日明国投财[2003]55号《关于福建汇天生物药业有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》的规定，公司解除劳动关系职工安置费用总额2925.11万元，其中国有股股东应承担2350.52万元，公司应承担574.59万元。截至2003年12月31日止，国有股股东应承担的资金已到位。

    综上所述，公司本部解除劳动关系职工安置费用合计需支付2016.23万元，福建汇天生物药业有限公司解除劳动关系职工安置费574.59万元。根据财政部《关于对职工理顺劳动关系补偿金财务处理问题的复函》财办会[2002]9号文的精神，上述职工安置费每年度按实际支付情况列入企业当年费用，五年内支付完毕。

    以上报告，请审议。

    

福建三农集团股份有限公司

    2004年6月15日

     福建三农集团股份有限公司独立董事意见函

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为福建三农集团股份有限公司独立董事，现就有关公司国有身份职工解除劳动关系安置补偿金事宜发表如下独立意见：

    我们本着认真负责的态度，对福建三农集团股份有限公司有关公司国有身份职工解除劳动关系事宜及其安置补偿金的筹措及分担等事项进行了逐一核实，我等认为：公司改制前为三明市属国有企业，1997年上市时为市级国有控股的公司，企业完成上市后第一大股东仍为三明市国有资产管理局。因第一股东股权性质仍为国有股，企业性质实际未发生实质性转变，故此前市政府未进行相应的有关公司国有身份职工解除劳动关系工作。在国有股已退出之时对公司职工进行相应的有关国有身份职工解除劳动关系并确定安置补偿金工作是必要的。有关公司国有身份职工解除劳动关系安置补偿金方案已经拟定，应由原第一大股东支付的资金及国有身份职工解除劳动关系方案已获得三明市政府的批准，同时也获职工代表大会表决通过。公司国有身份职工解除劳动关系安置补偿金的筹措及分担也是合乎实际的。公司进行此项工作的目的是为了减少冗员，减轻企业的负担，推行激励机制，利于企业长远利益，因此不存在侵害公司股东特别是中、小股东的合法权益。

    

福建三农集团股份有限公司

    独立董事：张效公

    骞国政

    萧志东

    2004年6月15日