福建三农集团股份有限公司四届董事会第八次会议于2004年5月28日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层以通讯表决方式召开，会议由董事长姚建敏先生主持，应到会董事7人，实到会董事7人，会议按既定议程审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构及其报酬的提案》；并同意将该提案提交公司2003年度股东大会予以审议。

    二、审议并同意聘请福建至理律师事务所律师为公司2003年度股东大会见证律师；

    三、审议通过公司《关于召开2003年度股东大会的通知》。

    （一）、会议时间：2004年6月28日（星期一）下午3时整。

    （二）、会议地点：福建省福州市伊法达大厦五层会议室

    （三）、会议议程

    根据公司四届董事会第五、六、八次会议决议，以下议程列入公司2003年度股东大会议程：

    1、审议《公司2003年年度报告》及摘要的提案；（见2004年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及http://www.cninfo.com公告）

    2、审议《公司2003年度董事会工作报告》；（见2004年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及http://www.cninfo.com公告）

    3、审议《公司2003年度监事会工作报告》；（见2004年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及http://www.cninfo.com公告）

    4、审议《公司2003年度财务决算报告》；（见2004年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及http://www.cninfo.com公告）

    5、审议《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；（见2004年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及http://www.cninfo.com公告）

    6、审议《公司2004年度利润分配政策》；（见2004年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及http://www.cninfo.com公告）

    7、审议《公司财务管理制度》；

    8、审议《公司章程》修正案；（见2004年1月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及http://www.cninfo.com公告）

    9、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构及其报酬的提案》。（见附件一）

    （四）、参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    2）凡在2004年6月24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东及其合法代表人均可参加会议。

    2、登记办法：

    凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股票帐户卡，法人股东代表凭单位有效授予资格介绍信到本公司股证办登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2004年6月26日至27日全天。

    联系电话：0591-7829165

    传 真：0591-7810369

    联 系 人：丁艳 兰牟

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席福建三农集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托日期：2004年 月 日

    回 执

    截止2004年 月 日，我单位（个人）持有福建三农集团股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2003年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐号：

    股东姓名（盖章）：

    2004年 月 日

    特此公告

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    二零零四年五月二十八日

    附件一：

     关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构及其报酬的提案

    各位股东及股东代表：

    公司拟续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度会计报表审计机构，续聘期为壹年。审计费用以及其它相关费用，董事会提请股东大会授权董事会按中国证监会会计字(2001)67号关于《公开发行证券的公司信息披露问答第6号———支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，根据当年审计事项，确定支付审计费用及审计费用以外的其它费用。审计期间的旅差费用仍由公司承担。

    请审议

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    2004年5月28日