福建三农集团股份有限公司第四届董事会第一次会议于2003年5月28日上午在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开，应到董事七人，实到七人，公司全体监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》之规定。会议由董事长姚建敏先生主持，会议按既定议程审议并作出了如下决议：

    一、审议通过了《关于调整董事会专业委员会的议案》

    会议经审议表决同意董事会专业委员会组成如下：

    董事会战略委员会：姚建敏为主任委员，黄一宪、张效公任委员；

    董事会提名委员会：张效公为主任委员，骞国政、萧志东任委员；

    董事会审计委员会：萧志东为主任委员，张效公、陈剑任委员；

    董事会薪酬与考核委员会：骞国政为主任委员，萧志东、刘永和任委员。

    二、审议通过了《关于推荐公司董事长的提案》

    会议经表决一致选举姚建敏先生为公司第四届董事会董事长，任期同届。

    三、审议通过了《关于提名聘任黄一宪先生为公司总经理的提案》

    根据姚建敏董事长的提名，公司董事会经表决同意聘任黄一宪先生为公司总经理，任期同届。

    四、审议通过了《关于提名聘任公司副总经理及财务总监提案》

    根据黄一宪总经理的提名，公司董事会表决同意聘任陈万福先生、杨裕国先生、李云乐先生为公司副总经理，任期同届。

    根据黄一宪总经理的提名，公司董事会表决同意聘任陈剑先生为公司财务总监，任期同届。

    五、审议通过了《关于提名聘任姜炳华先生为公司董事会秘书的提案》

    根据姚建敏董事长的提名，公司董事会经表决同意聘任姜炳华先生为公司第四届董事会秘书，任期同届。

    六、审议通过了公司《关于设立精细化工有限公司的议案》

    会议审议批准公司行政决策层的资产划拨方案，同意公司以闲置资产净值的形式出资95%，以福建三农农化有限公司出资5%，组建设立精细化工有限公司，注册资本6000万元（视实际划拨情况，以审计报告为准）。新建公司为集团控股子公司，实行独立法人负责制。

    会议要求：公司行政领导层组建专门机构完成此次闲置资产划拨工作，并聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本次划拨、设立新公司的审计机构。同时，选拨具有较强开拓能力行政领导干部组成新公司的领导集体，拓展新领域，盘活闲置资产，为公司作出贡献。

    七、审议通过了福建汇天生物药业有限公司《关于设立抗生素有限公司的议案》，会议同意汇天公司资产划拨方案，同意以资产净值形式出资95%，以汇天医药研究所出资5%改制设立新的抗生素有限公司，新公司独立核算，注册资本为2000万元（视实际划拨情况，以审计验资报告为准）。新建公司隶属汇天公司。

    会议要求：汇天公司董事会及行政领导组建专门机构完成此项资产划拨工作，并委托福建华兴有限责任会计师事务所为本次划拨设立新公司的审计机构。选拨具有较强开拓能力的行政干部组成新公司的领导集体，盘活闲置资产，拓展抗生素产业。为集团作出应有的贡献。

    公司独立董事和董事会战略委员会就议程第六、七项议案发表了独立意见和审查意见认为：公司进行上述资产划拨并设立新的有限责任公司，有利于公司及控股公司卸下历史包袱，盘活总量资产，划小核算单位，提高公司整体盈利能力。上述两项议案决策程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益之情形。

    特此公告

    

福建三农集团股份有限公司

    董事会

    2003年5月28日

     福建三农集团股份有限公司高管人员简历

    1、陈万福，男，1962年9月22日出生，中共党员，大学本科。

    1983年8月至1986年12月任三农公司车间技术员、副主任；

    1987年1月至1992年1月任三农公司农药分厂副厂长、厂长；

    1992年1月至1994年4月任三农公司生产技术部科长、副主任；

    1994年5月至1995年6月任尤溪县西滨镇镇长助理；

    1995年6月至1996年6月任三农公司市场部主任、总经理助理；

    1996年6月至1996年12月任三农公司副总经理兼市场部主任；

    1997年1月至2000年5月任三农集团副总经理；

    2000年5月至2001年5月任三农集团总经理；

    2001年5月至今任三农集团副总经理。

    2、杨裕国，男，1950年12月12日出生，大专文化程度，高级会计师。

    1992年12月至1996年12月任福建三农副董事长、财务总监；

    1996年12月至2001年5月任福建三农集团股份有限公司董事、财务总监；

    2001年5月起任福建三农集团股份有限公司副总经理。

    3、李云乐，男，1947年8月出生，中共党员，中专学历。

    1970年12月至1985年9月任三农公司车间工段长、主任、书记；

    1985年9月至1986年3月任三明市经委整党办秘书组副组长；

    1986年3月至1989年9月任三农公司党委办宣传科主任、科长兼记者；

    1989年9月至1990年9月任三农公司办公室主任；

    1990年9月至1992年12月任三农公司副厂长；

    1992年12月至今任福建三农集团股份有限公司副总经理。

    4、姜炳华，男，1956年6月2日出生，大专学历，经济师。

    1979年1月至1992年1月任国营庆安机器厂团委书记、商场总经理；

    1992年3月至1998年6月任陕西神木精华活性炭有限公司总经理；

    1998年7月至2001年4月任西安恒升化工有限公司总经理；

    2001年5月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书。

     福建三农集团股份有限公司独立董事意见函

    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为福建三农集团股份有限公司（下称：公司）独立董事，现就有关公司设立精细化工有限公司及抗生素有限公司的议案发表如下独立意见：

    经认真研究，我们一致认为：上述两项议案有利于三农本部和汇天药业战略重组，有利于重塑三农的公众形象，增加可持续发展的产业理念。上述两项议案决策程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中、小股东利益之情形。

    

福建三农集团股份有限公司

    独立董事：张效公

    骞国政

    萧志东

    2003年5月28日

     关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的独立董事意见

    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有规定，我们作为福建三农集团股份有限公司（下称：公司）独立董事，现就公司第四届董事会第一次会议，关于董事会选举董事长，董事长提名聘任总经理、董事会秘书；总经理提名聘任副总经理、财务总监等提案发表如下独立意见：

    本届董事会选举姚建敏先生为董事长；并根据姚建敏董事长提名：聘任黄一宪先生为公司总经理，聘任姜炳华先生为董事会秘书；根据黄一宪总经理提名：聘任陈万福先生、杨裕国先生、李云乐先生为副总经理，聘任陈剑先生为财务总监。我等认为上述人选任职资格符合《公司章程》的任命条件，提案提名、审查、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次选举董事长和聘任高级管理人员和表决程序合法有效，同意本次董事会形成的上述任免决议。

    

福建三农集团股份有限公司

    独立董事：张效公

    骞国政

    萧志东

    2003年5月28日