本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

    一、会议召开和出席情况

    福建三农集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月27日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开。出席会议的股东共7人，所持股份5910.185万股，占公司总股本的38.71%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由董事长姚建敏先生主持。

    二、提案审议情况

    （一）出席会议的股东经认真审议，以书面记名表决方式审议了特别议案：

    以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，逐项表决通过了《公司章程修正案》。

    （二）出席会议股东经认真审议，以书面记名表决方式逐项审议通过了以下普通决议案：

    1、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，表决通过了《公司2002年年度报告及摘要的提案》。

    2、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，表决通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    3、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，表决通过了《公司2002年度监事会工作报告》。

    4、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，表决通过了《公司2002年财务决算报告》。

    5、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，表决通过了《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

    6、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，表决通过了《公司关于2003年利润分配政策的提案》。

    7、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，逐项表决批准了《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的决议》。

    8、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，表决通过了《关于将公司审计部划归董事会审计委员会直接领导的提案》。

    9、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，合并表决通过了《公司关于拨款1.5亿元资金继续用于购买国债的提案》。

    10、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，表决通过了《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2003年审计机构的提案》。

    （三）出席会议股东经认真审议，以书面记名投票方式逐项选举并通过了《关于公司董事会换届的提案》：

    1、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，选举姚建敏先生为公司四届董事会董事。

    2、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，选举黄一宪先生为公司四届董事会董事。

    3、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，选举刘永和先生为公司四届董事会董事。

    4、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，选举陈剑先生为公司四届董事会董事。

    5、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，选举张效公先生为公司四届董事会独立董事。

    6、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，选举骞国政先生为公司四届董事会独立董事。

    7、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，选举萧志东先生为公司四届董事会独立董事。

    （四）出席会议股东经认真审议，以书面记名投票方式逐项选举并通过了《关于公司监事会换届的提案》：

    1、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，选举刘一先生为公司四届监事会监事。

    2、以5910.185万股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，选举王咏梅女士为公司四届监事会监事。

    三、见证律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书

    应三届董事会二十七次会议聘请福建至理律师事务所王新颖律师作为2002年度股东大会的见证律师出席本次会议。并出具了法律意见书（附后一并公告）。

    四、备查文件

    1、2002年度股东大会股权登记日股东名册

    2、2002年度股东大会出席会议股东登记资料

    3、与会股东投票表决相关资料

    4、2002年度股东大会会议记录、决议

    上述备查文件备置于公司董秘办公室，供股东及有关机构查阅

    特此公告

    

福建三农集团股份有限公司

    董 事 会

    2003年5月27日

     福建至理律师事务所关于福建三农集团股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    闽理股证字[2003]第008号

    致：福建三农集团股份有限公司

    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三农集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派王新颖律师出席公司2002年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第二十七次会议于2003年4月23日作出了关于召开本次大会的决议，并于2003年4月25日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了关于召开本次大会的公告； 2003年4月30日，公司董事会在上述报纸上刊登了关于对本次大会提案进行修改的补充公告。本次大会于2003年5月27日上午在福建省福州市伊法达大厦五层会议室举行，由公司董事长姚建敏先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代理人）共7人，代表股份5910.185万股，占公司有表决权股份总数的38.71%；公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    出席本次大会的股东并未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

    1、审议批准《2002年年度报告及摘要的提案》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    2、审议批准《2002年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    3、审议批准《2002年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    4、审议批准《2002年财务决算报告》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    5、审议批准《2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    6、审议批准《公司关于2003年利润分配政策的提案》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    7、审议批准《公司章程修正案》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    8、审议通过《关于公司董事会换届的提案》，公司董事会推荐姚建敏先生、黄一宪先生、刘永和先生、陈剑先生为公司第四届董事会董事候选人，推荐张效公先生、 骞国政先生、萧志东先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本次大会对上述七位候选人逐个进行了表决，表决结果为：

    （1）姚建敏先生，赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    （2）黄一宪先生，赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    （3）刘永和先生，赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    （4）陈剑先生，赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    （5）张效公先生，赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    （6）骞国政先生，赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    （7）萧志东先生，赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    9、审议通过《关于公司监事会换届的提案》，公司监事会推荐刘一先生、王咏梅女士为公司第四届监事会监事候选人，本次大会对上述候选人逐个进行了表决，表决结果为：

    （1）刘一先生，赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    （2）王咏梅女士，赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    公司第四届监事会职工代表监事陈秀仁先生另由公司职工代表大会选举。

    10、审议通过《董事会关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的提案》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    11、审 议通过《关于将公司审计部划归董事会审计委员会直接领导的提案》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    12、审议通过《公司关于拨款1.5亿元资金继续用于购买国债的提案》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    13、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2003年审计机构的提案》，表决结果为：赞成7人，代表股份5910.185万股，占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格和本次大会的表决程序均合法有效。

    特此致书！

    

福建至理律师事务所 王新颖 律师

    二○○三年五月二十七日