福建三农集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2003年4月23日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开。应到董事8人，实到董事8人，列席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长姚建敏先生主持。会议按既定议程审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2002年年度报告》正文及其摘要；

    二、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《公司2002年度总经理工作报告》；

    四、审议通过《公司2002年财务决算报告》；

    五、审议通过《董事会关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的提案》；

    有关《董事会关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的提案》的详细内容请查阅中国证明监会指定的国际互联网网站（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

    六、审议通过《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    本年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：

    1、利润分配

    经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年度实现净利润15,469,241.64元；提取10%法定盈余公积金1,688,162.61元(含子公司提取数)；提取5%法定公益金844,081.31元(含子公司提取数)后，本年度可供股东分配的利润为12,936,997.72元。加上年未分配利润51,613,694.95元，本年度实际可供股东分配的利润为64,550,692.67元。

    经公司董事会三届二十七次会议研究决定:鉴于公司仍处于主营业务转轨的关键期间、按照2003年资金需求的实际情况，2002年度利润分配预案：不进行利润分配，未分配利润64,550,692.67元转入下年度分配。

    2、资本公积金转增股本

    公司拟以2002年未总股本15266.88万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增4580.064万股。

    七、审议通过了《公司2003年利润分配政策》的提案

    预计2003年度公司利润分配为一次，分配将采用派现金或送红股的方式进行，具体分配方案将根据公司实际情况而定。

    公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权力。

    八、审议通过了《公司章程修正案》

    原章程第二十条第二款：公司现有股本结构为：普通股15266.88万股发起人持有3100.68,占公司普通股总数的20.31,由福建三明国有资产管理局持有。福建公众股股东持有8869万股，占公司普通股总数的58.09%。

    现修改为：公司现有股本结构为：普通股19846.944万股，发起人持有4030.884万股，占公司普通股总数的20.31%，由西安飞天科工贸集团有限责任公司持有。社会公众股股东持有11529.7万股，占公司普通股总数的58.09%。

    原章程第九十五条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人。

    现修改为：董事会会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人（其中1人必须具有高级会计师或注册会计师任职资格）

    九、审议通过了《关于公司董事会换届的提案》

    公司第三届董事会成员产生于2000年5月，到2003年5月第三届董事会成员任期届满。根据《公司法》和《公司章程》规定，应换届选举产生第四届董事会成员。在各股东单位推荐的新一届董事候选人基础上，经过认真研究，三届董事会二十七次会议提出第四届董事会董事候选人为：姚建敏、黄一宪、刘永和、陈剑、张效公、骞国政、萧志东。其中，三届董事会提名：张效公、骞国政、萧志东为独立董事候选人（董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）公司对余佩燕女士、陈冠宁先生、王平先生担任公司董事期间所作出的贡献表示感谢。

    十、审议通过了《关于将公司审计部划归董事会审议委员会直接领导的议案》

    为进一步落实《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求，公司2001年股东大会通过了《关于公司设立董事会专门委员会的议案》。三届董事会依据股东大会授权制定了《董事会审计委员工作条例》，选举产生了董事会审计委员会组成人员。为了强化对集团所属企业及总部的财务监管力度，使审计独立于公司财务序列，为此，三届董事会二十七次会议建议将审计部脱离行政职能管理序列，直接接受公司董事会审计委员会领导。

    审计部编制，部门领导任免，经费由董事会视工作需要决定。

    十一、审议通过了《公司关于拨款1.5亿元资金继续用于购买国债的提案》

    鉴于公司尚处于内部产业结构整合的关键时期，主营业务框架尚未完成，为此公司三届董事会分别于2002年5月26日、7月30日召开临时会议先后，对将到期专项用于购买国债的资金作出决议，决定将总额1.5亿元资金（累计数）继续存放在公司证券资金帐户，专门用于短期国债交易，以稳定公司总体盈利水平，弥补因主营调整期间收益不足的状况，回报全体股东。

    根据《公司章程》之规定，特提请股东大会批准。

    本提议专项资金使用有效期限为2002年5月28日至2003年6月31日。

    十二、审议通过了《福建三农集团股份有限公司关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2003年度审计机构及其报酬的提案》

    公司拟续聘福建华兴有限责任会计师事务所，为公司2003年度会计报表审计机构，续聘期一年。审计费用及费用以外的其他费用，董事会提请股东大会授权董事会按中国证监会会计字（2001）67号关于《公开发行证券的公司信息披露问答第6号---支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，根据当年审计事项，确定支付审计费用及审计费用以外的其他费用。审计期间的旅差费用仍由公司承担。

    十三、审议并同意公司董事会聘请福建至理律师事务所高级律师蒋方斌高级律师为公司2002年度股东见证律师。

    十四、审议并批准了公司副总经理周建山先生由于个人及家庭原因，请求辞去副总经理职务的报告。

    公司董事会对周建山先生在担任副总经理职务期间，为公司作出的贡献表示衷心的感谢。

    十五、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的通知》

    （一）会议时间：2003年5月27日（星期二）上午9时30分。

    （二）会议地点：福建省福州市伊法达大厦五层会议室

    （三）会议议程

    1、审议《公司2002年年度报告及摘要的提案》

    2、审议《公司2002年度董事会工作报告》

    3、审议《公司2002年度监事会工作报告》

    4、审议《公司2002年财务决算报告》

    5、审议《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    6、审议《公司关于2003年利润分配政策的提案》

    7、审议《公司章程修正案》

    8、审议《关于公司董事会换届的提案》

    9、审议《关于公司监事会换届的提案》

    10、审议《董事会关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的提案》

    11、审议《关于将公司审计部划归董事会审计委员会直接领导的提案》

    12、审议《公司关于拨款1.5亿元资金继续用于购买国债的提案》

    13、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2003年审计机构的提案》

    （四）、参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    2）凡在2003年5月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东及其合法代表人均可参加会议。

    2、登记办法：

    凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股票帐户卡，法人股东代表凭单位有效授予资格介绍信到本公司股证办登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2003年5月25日-26日全天

    联系电话：0591-7800884 0598-8238185

    传 真：0591-7810369 0598-8242852

    联 系 人：丁艳 彭德招

    特此公告

    

福建三农集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年四月二十三日

    附件一

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席福建三农集团股份有限公司2002年年度股东大会，并代为行使表决权（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托日期：2003年 月 日

    回 执

    截止2003年 月 日，我单位（个人）持有福建三农集团股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2001年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐号：

    股东姓名（盖章）： 2003年 月 日

    附件二

     福建三农集团股份有限公司董事会四届董事候选人简历

    姚建敏先生简历

    姚建敏，男，汉族，1955年出生，河北保定市人，大专学历，中共党员

    1971年部队服役17年

    1987年西安市人大常委办公室任行政处处长兼机关劳动服务公司经理1994年退休

    1994年任西安飞天集团总裁办公室主任

    2001年5月至今任福建三农集团股份有限公司董事长。

    黄一宪先生简历

    黄一宪，男，汉族，1954年出生，重庆人，大学文化，经济师，中共党员。

    1984年任重庆饮料一厂厂长

    1986年任中国天府可乐集团公司企业管理办公室主任

    1986年取得国家经济管理干部资格

    1989年任中国天府可乐集团公司总经理助理

    1991年任中国天府集团供销公司总经理

    1992年受聘为重庆工业企业供销工作研究会常务理事

    1994年任百事可乐公司中国西南区（重庆）、华北（北京）市场销售总监

    1998年任西安飞天科工贸集团有限公司副总裁

    2001年受聘为福建三农集团股份有限公司董事、常务副总经理，福建汇天生物药业有限公司董事长

    2002年8月至今受聘为福建三农集团股份有限公司总经理。

    刘永和先生简历

    刘永和，男、汉族、福建永泰人、1963年出生、大专学历、高级经济师

    1983年至1992年福建省池潭电厂计财科科员、科长；

    1992年至1996年福建省三明市财政局科员；

    1996年至2002年福建省三明市国有资产投资经营公司总经理助理、总经理

    2000年至今任福建三农集团股份有限公司董事。

    陈剑先生简历

    陈剑，男，汉族，1969年出生，上海市人，大专学历，注册会计师

    1990年上海室内装饰（集团）有限公司财务科科长

    1996年上海华合实业有限公司财务总监

    1999年中国飞天实业集团有限公司上海公司财务总监

    2001年4月受聘为福建三农集团股份有限公司财务副总监

    2001年5月至今受聘为福建三农集团股份有限公司董事、财务总监

    张效公先生简历

    张效公，男、汉族、1932年出生、陕西省长安县人、大专文化程度、中共党员、高级经济师

    1949年至1954年在长安县政府工作；

    1951年至1985年在建行陕西分行工作历任科长、处长；

    1986年至1993年有建造陕西分行工作任行长、党组书记；

    1994年离休

    2001年11月至今受聘为福建三农集团股份有限公司独立董事。

    2002年5月至今受聘为中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事

    骞国政先生简历

    骞国政，男、汉族、1941年出生、陕西周至人、大学文化、高级编辑

    1966年至1984年在陕西日报社从事记者工作；

    1984年至1990年陕西省广播电视厅任副厅长兼陕西电视台长；

    1990年至1993年陕西日报社任社长兼总编；

    1993年至2001年陕西广播电视厅任党组书记、厅长；

    2000年8月陕西省广播电影电视局巡视员；

    2001年11月至今受聘为福建三农集团股份有限公司独立董事。

    2002年5月至今受聘为中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事

    萧志东先生简历

    萧志东，男、汉族、1971年出生、天津市人、大专文化

    1992年至1995年天津斯普自行车公司财务部经理

    1995年至2001年天津中审会计师事务所合伙人、审计一部经理

    2001年至今天津天地会计师事务所

    附件三

     福建三农集团股份有限公司独立董事意见函

    鉴于福建三农集团股份有限公司董事会三届二十七次会议提名姚建敏、黄一宪、刘永和、陈剑、张效公、骞国政、萧志东先生为第四届董事会候选人，其中张效公、骞国政、萧志东先生为独立董事。我等作为公司独立董事，就此事项发表如下独立意见：

    根据上述董事候选人履历、工作业绩等情况。我等认为：公司第四届董事会的产生，将加强公司治理建设，进一步规范公司的运作，促进公司健康快速发展。符合股东利益。我等未发现上述董事候选人存在《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法，且第四届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    张效公

    独立董事：骞国政

    余佩燕

    2003年4月23日

    附件四

     福建三农集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建三农集团股份有限公司董事会，现就提名张效公先生、骞国政先生、萧志东先生为福建三农集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，发表公开声明，被提名人与福建三农集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任福建三农集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建三农集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建三农集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建三农集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建三农集团股份有限公司

    董事会

    2003年4月23日于福州

    附件五

     福建三农集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张效公，作为福建三农集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建三农集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建三农集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 张效公

    2003年4月24日于福州

     福建三农集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人骞国政，作为福建三农集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建三农集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建三农集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：骞国政

    2003年4月24日于福州

     福建三农集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人萧志东，作为福建三农集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建三农集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建三农集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 萧志东

    2003年4月24日于福州