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福建三农集团股份有限公司（下称：公司）董事会三届二十六次会议于2003年3月31日在西安市星火路17号飞天大洒店四楼会议室召开。应出席会议董事8人，实到8人（余佩燕董事、陈冠宁董事以通讯方式进行表决），公司监事列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》之规定。会议由姚建敏董事长主持，会议按既定议程审议并作出如下决议：
一、审议并通过了《关于转让西安飞羽实业有限公司股权的议案》，批准《股权转让协议》。会议同意将公司持有的西安飞羽实业有限责任公司49％股权转让给陈保平先生。
现将有关交易情况公告如下：
（一）、交易概述
1、本公司于2003年3月28日在西安与陈保平先生签定正式转让合同，将公司持有的西安飞羽实业有限责任公司（下称：西安飞羽）49％股权全部转让给陈保平先生。本公司与陈保平无关联关系，该转让不构成关联交易。
2、本公司董事会以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了上述转让议案。本公司独立董事发表独立意见认为：本次交易的决策程序符合有关规定，交易价格公允，没有损害中小股东的利益。因本次转让标的低于公司股东大会对董事会的授权范围，故不再报呈股东大会批准。本转让协议从公司董事会决议批准之日起生效。
（二）、交易对方当事人情况介绍
陈保平、男、1957年出生，住址：陕西省西安市莲湖区永兴村2号院平房2号，身份证号码：610104570717341。
1963年至1969年红庙坡小学读书
1970年至1974年西安中学学习
74年后参加工作
97年至今长年从事水泥等建材代理业务
（三）、交易标的基本情况
1、西安飞羽成立于1996年12月13日；注册资本5160万元；住所西安市未央区辛王路6号；经营范围：混凝土搅拌加工、灌注；混凝土构件预制等；法定代表人倪宝军。西安飞羽由两家股东组成，持股比例为新鑫控股有限公司，占西安飞羽总股本51%股权；福建三农，占西安飞羽总股本49%股权。根据《西安飞羽实业有限责任公司章程》规定，公司已将本次股权转让意向事前通报了新鑫控股有限公司，新鑫控股有限公司已函告本公司放弃优先受让权。
2、拟转让的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、截止2003年12月31日，经有证券从业资格的岳华会计师事务所审计，西安飞羽的主要财务指标如下：(单位:人民币元)
项目 金额
总资产 110574034.37
总负债 29752064.79
净资产 80821969.58
主营业务收入 22495762.44
主营业务利润 2671578.49
净利润 -719586.18
（四）、交易合同的主要内容及定价依据
1、转让标的：公司所持的西安飞羽49％股权。
2、定价依据：以2002年12月31日基准日经具有证券从业资格的岳华会计师事务所审计的西安飞羽净资产额的49%为定价依据，计39602765.09元。同时应受让人要求，公司同意委托西安正衡资产评估有限公司对西安飞羽进行评估，资产评估基准日为2003年2月28日。若评估值高于经审计的净资产额，则按经审计的净资产值比例支付转让价款；若评估值低于经审计的净资产值，则按评估值比例支付转让价款。
3、股款支付时间及方式：在本股权转让协议生效后五个工作日内以货币方式向公司支付转让价款的40%，余下的60%待股份过户手续办理完毕后十五个工作日内付清。
4、股份过户：公司在本协议签订后及收到首次转让价款后十五个工作日内，协助陈保平先生办理股份过户登记等相关手续，所涉及税费由双方按照有关规定各自承担。
5、本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后，按公司章程规定的决策程序，经公司董事会和西安飞羽股东会批准后生效。
（五）、涉及的其他安排
此次公司转让西安飞羽49%股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，此次交易也不会影响上市公司及股东在人员、资产、财务、经营与机构上的独立性，在采购、生产、销售、知识产权等方面也能保持独立。
（六）、转让股权的目的及对公司的影响
为了保证公司进一步精干主业，调整产业结构，集中精力做好、做大主业，保证主营业务的生产经营收益。故公司决定将所持的股权出让，从长远看符合全体股东的利益。
（七）、备查文件
1、公司董事会决议及独立董事意见
2、股权转让协议
3、西安飞羽财务审计报告
二、审议并通过了《关于转让贵州福泉三江化学有限责任公司股权的议案》及《股权转让协议》。会议同意将公司持有的贵州福泉三江有限公司54％股权转让给雷嘉女士。
现将有关交易情况公告如下：
（一）、交易概述
1、本公司于2003年3月28日与雷嘉女士签定正式转让合同，将公司持有的公司持有的贵州福泉三江化学有限责任公司（下称：福泉三江）54％股权转让给雷嘉女士。本公司与雷嘉女士无关联关系，该转让不构成关联交易。
2、本公司董事会以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了上述转让的议案。本公司独立董事发表独立意见认为：本次交易的决策程序符合有关规定，交易价格公允，没有损害中小股东的利益。因本次转让标地低于公司股东大会对董事会的授权范围，故不再报呈股东大会批准。
（二）、交易对方情况介绍
雷嘉、女、1973年12月3日出生，学历：大专，籍贯：湖南，家庭住址：西安市莲湖区颜家堡1号楼25号，身份证号码：610104731203732。
1993年至1995年在陕西中讯公司任办公室副主任
1995年至1996年在西安万股集团公司任总经理助理
1997年至2003年自由职业人（主要从事代理化工产品贸易）
（三）、交易标的基本情况
1、福泉三江成立于1996年5月3日，注册资本1188万元，住所福泉市三江口，经营范围为黄磷、磷酸、矿砂、磷泥的生产销售运输等，法定代表人朱清龙。福泉三江由两家股东组成，股权构成为贵州福泉市磷肥厂，占福泉三江总股本46%股权；福建三农，占福泉三江54%股权。贵州福泉市磷肥厂已函告本公司放弃优先受让权。
2、截止2002年12月31日，拟转让的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、截止2002年12月31日，经华兴会计师事务所审计，福泉三江的主要财务指标如下：
项目 金额
总资产 17002125.31
总负债 9326070.18
应收帐款 5902271.92
净资产 7676055.13
主营业务收入 19089488.02
主营业务利润 -41084.79
净利润 -689476.00
（四）、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让标的：公司持有的福泉三江54％股权
2、转让价格：以2002年12月31日基准日经具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所出具的审计报告中的股东权益净值为定价依据即转让股款为4145069.7元。
3、股款支付时间及方式：雷嘉女士在公司董事会及贵州福泉三江化学有限责任公司股东会决议批准后五个工作日内以货币方式向公司先支付50%转让价款，余下全部款项在完成股份过户手续后十五个工作日内付清。
4、股份过户：在本协议签订后及首次数转让价款支付后十五个工作日内，公司协助雷嘉女士办理股份过户登记等相关手续，所涉及税费由甲、乙双方按照有关规定各自承担。
5、本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后，按公司章程规定的决策程序，经双方董事会或股东会批准后生效。
（五）、涉及的其他安排
此次公司转让福泉三江股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，此次交易也不会影响上市公司及股东在人员、资产、财务、经营与机构上的独立性，在采购、生产、销售、知识产权等方面也能保持独立。
（六）、公司出让福泉三江股权的目的及对公司的影响：
为了剥离公司不良资产，完善公司的产业结构，同时相应减少公司负担，保证主营业务的生产经营收益。从长远看符合全体股东的利益。
（七）、备查文件
1、公司董事会决议及独立董事意见
2、福泉三江股权转让协议
3、福泉三江财务审计报告
特此公告
福建三农集团股份有限公司董事会
二00三年四月二日
