每日必读本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于信息披露的有关规定，现将福建三农集团股份有限公司（下称：“本公司”）第一大股东三明市国有资产管理局（下称：“三明国资局”）和三明市财通公司向西安飞天科工贸集团有限责任公司（下称：“飞天集团”）转让所持有的本公司国家股等有关事宜公告如下：
一、股份转让概述
三明国资局拟将所持有本公司的股份3100.68万股国家股股权及三明市财通公司将所持有本公司的国有法人股55万股股权转让给飞天集团，转让价格为每股3.40元人民币，转让价款总计为10729.312万元人民币。
经财政部财企（2002）504号文批复，同意三明国资局和三明市财通公司将所持有的本公司3155.68万股国家股（其中55万股为国有法人股）转让给飞天集团（本公司已于2002年12月25日在《中国证券报》《证券时报》公告）。飞天集团受让股份后将持有本公司股权3155.68万股，占本公司总股本的20.67%，股份性质为法人股，成为本公司第一大股东，本次转让完成后，三明国资局和三明市财通公司将不再持有本公司股权。
二、本次转让过户完成后，本公司总股本未发生变化，股本结构变化如下：
公司股份转让前后变动情况
数量单位：股
本次变动增减（+、-）
本次转让前 配 送 公积金 增 其 小 本次转让后
股 股 转股 发 它 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 31006800 0
其中：
国家持有股份 31006800 0
境内法人持有股份 32972000 63978800
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 63978800 63978800
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 88690000 88690000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计 88690000 88690000
三、股份合计 152668800 152668800
三、本次转让过户完成后，本公司的第一大股东发生变化，转让前后的本公司前十名股东变化情况：
（一）转让前
股东名称 持股数（股） 占总股本（%） 股份性质
福建省三明市国有资产管理局 31,006,800 20.31 国有股
上海金威数码信息技术有限公司 18,128,000 11.87 法人股
西安腾兴科技发展有限公司 6,125,650 4.01 法人股
福建赛克赛思投资有限公司 3,275,000 2.15 法人股
上海科技投资股份有限公司 3,240,000 2.11 法人股
谢瑞富 808,600 0.53 流通股
三明市财通公司 550,000 0.36 法人股
李梅兰 404,185 0.26 流通股
兴业证券投资基金 357,000 0.23 流通股
福建省农资集团三明公司 297,000 0.19 法人股
（二）转让后
股东名称 持股数（股） 占总股本（%） 股份性质
西安飞天科工贸集团有限责任公司 31,556,800 20.67 法人股
上海金威数码信息技术有限公司 18,128,000 11.87 法人股
西安腾兴科技发展有限公司 6,125,650 4.01 法人股
福建赛克赛思投资有限公司 3,275,000 2.15 法人股
上海科技投资股份有限公司 3,240,000 2.11 法人股
谢瑞富 808,600 0.53 流通股
李梅兰 404,185 0.26 流通股
兴业证券投资基金 357,000 0.23 流通股
福建省农资集团三明公司 297,000 0.19 法人股
长江经济联合发展（集团）
股份有限公司武汉公司 275,000 0.16 流通股
四、截止日前及前六个月内，本公司董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化，不存在买卖本公司已上市流通股份的情况。
五、其它事项
三明国资局和三明市财通公司与飞天集团于2001年3月2日、2001年12月28日分别签订了《国有股权托管协议》及补充协议（本公司于2001年3月6日、2002年1月4日分别在《中国证券报》《证券时报》予以公告）本次股权转让过户完成后，根据股权托管补充协议规定，股权托管将自动终止。
六、备查文件
1、股权转让协议
2、股权转让补充协议
3、财政部批复
特此公告
福建三农集团股份有限公司董事会
二OO三年三月二十七日
三明市国有资产管理局关于出让福建三农集团股份有限公司全部国有股股权的公告
本局及决策层全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本局和三明市财通公司与西安飞天科工贸集团有限责任公司（下称：飞天集团）于2000年12月6日签订了《国有股股权转让协议》。为了延长《国有股股权转让协议》的有效期限已于2001年3月2日和2001年12月28日分别签订了《国有股权转让补充协议》。现经财政部财企（2002）504号文批复，同意本局及三明市财通公司将所持有福建三农集团股份有限公司（下称：福建三农）3155.68万股国家股（其中为55万股国有法人股）股权转让给飞天集团。本公告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反出让人内部规则中的任何条款或与之相冲突。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
福建省三明市国有资产管理局，于1996年5月经三明市政府批准设立的政府国有资产专门管理机构，局长黄东锋。
二、股权转让及变动情况
本局、三明市财通公司将所持的福建三农3100.68万国家股及55万国有法人股有偿转让给飞天集团，占福建三农总股本的20.67%，转让总价款10729.312万元人民币。转让后股权性质由国家股变为法人股。
本局在本次转让完成后将不再持有福建三农股权。
三、本局及其关联法人、本局的主要工作人员在本次转让期间以及本次股权转让前六个月内，均未持有和买卖福建三农的已上市流通股份。
本局未签署过包含、禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议或文件。
四、特别事项说明
本次股权转让过户完成后，本局及三明市财通公司与飞天集团所签并已履行的股权托管协议及其补充协议将自动终止。
五、备查文件
1、股权转让协议
2、股权转让补充协议
3、财政部批复
特此公告
福建省三明市国有资产管理局
2003年3月27日
西安飞天科工贸集团有限责任公司关于受让福建三农集团股份有限公司20.31%国家股份的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，现将西安飞天科工贸集团有限责任公司（下称：本公司）经协商一致受让三明市国有资产管理局（下称：国资局）和三明市财通公司（下称：财通公司）所持福建三农集团股份有限公司（下称：福建三农）国家股等有关事宜予以公告。本公告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程中的任何条款，或与之相冲突。
一、股权受让概述
2000年12月6日本公司与国资局及财通公司签订了国有股权转让协议，分别受让国资局所持的福建三农3100.68万股国家股和受让财通公司所持的福建三农55万股国有法人股，为了延长股权转让的有效期限，三方于2001年3月2日和2001年12月28日分别签订了股权转让补充协议。本次股权转让已经三明市政府明政【2000】文222号文件，福建省人民政府闽政【2000】文406号文件、中华人民共和国财政部财企（2002）504号文批准。股权转让价格3.4元/股，总计价款10729.312万元人民币（其中已含三明市财通公司55万股法人股）。本次股权转让完成后本公司将合并持有福建三农法人股3155.68万股，占福建三农总股本的20.68%，成为福建三农第一大股东。
二、受让人简介
（一）公司基本情况
公司名称：西安飞天科工贸集团有限责任公司；法人代表：邱忠保；注册地：西安市未央区辛王路6号；注册资本：10907万元。本公司是经西安市经济体制改革委员会（1996）06号文件批准，在西安市工商局注册登记设立的集团性法人企业。企业注册号：6101001400511
公司经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其它食品（除烟）的批发零售、代售，服装加工、冷藏服务、技术和咨询服务。
本公司股东由五家法人企业构成，其持股比例如下：
西安飞天科工贸总公司，向本公司出资3781.2万元，占本公司注册资本额的34.67%；
西安飞天酒店，向本公司出资1600万元，占本公司注册资本额的14.67%；
上海泛华进出口有限公司，通过受让股权出资2500万元，占本公司注册资本额的22.92%；
西安腾兴科技发展有限公司，通过受让股权出资1600万元，占本公司注册资本额的14.67%；
福建赛克赛思投资有限公司，通过受让股权出资1426万元，占本公司注册资本额的13.07%。
另外，西安腾兴科技发展有限公司和福建赛克赛思投资有限公司系福建三农前十名股东，分别持有4.01%和2.11%福建三农法人股。
（详见福建三农董事会2002年4月30日在《中国证券报》《证券时报》刊登“关于公司实际控制人股权结构变化的公告”）。
（二）经具有证券从业资格的岳华会计师事务所审计，截止2002年1-6月本公司实现净利润为3,933,057.05元，累计未分配利润306,823,688.43元；净资产754,385,815.25元。
三、截止日前本公司尚有下属控股子公司：上海飞天工贸发展有限公司、西安佳安房地产有限公司、西安飞天海澳生物工程有限公司、陕西鈺森节水抗旱高科技产业有限公司。
四、本公司关联企业介绍
（一）本公司董事长、总裁邱忠保先生担任法人代表的公司有：
中国飞天实业（集团）有限公司，注册资本：5050万元；成立日期：1998年1月22日；法人代表：邱忠保；住所：北京市朝阳门外北大街8号富华大厦F座。
主要经营范围：高新产品的开发、研制、生产、加工、转让；农业、环保技术开发、实业投资；企业注册号：1000001000721。
（二）其他关联企业
中油龙昌（集团）股份有限公司，住所：上海市中山路28号20层；法定代表人：邱忠国；注册资本人民币23961.60万元，企业类型：股份有限公司（上市）；成立日期：2002年8月13日。
经营范围：投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘察、设计、施工企业；从事电子、医药、化工、房地产、物业的投资，物业管理，通信设备、电子产品、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表、电子计算机及配件的批发、零售（上述经营范围不涉前置审批项目）。企业注册号：3100001006953。
关联关系
本公司是上市公司中油龙昌（集团）股份有限公司的第一大股东，占该公司27%股份。
五、股份受让资金来源
本次受让股份转让总价款10729.312万元人民币，受让股份资金全部为本公司自有资金。
六、重组计划
本公司成为福建三农第一大股东后，将结合本公司资源优势，重塑福建三农的公众形象。增加可持续发展的产业理念，提高对医药企业的投入，引入竟争机制，引进（或与国外公司合资）研发、生产新的医药型化工及中药西化等高科技含量的产品，为上市公司注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵。
本公司承诺：将按照上市公司治理准则的要求，规范运作，认真履行信息披露义务，维护上市公司利益，保护广大投资者的权益。
七、本次股权转让过户完成后，本公司将长期持有该股权至一年以上。
八、本公司及本公司关联公司与三明市国资局、三明市财通公司无关联关系。
九、与上市公司之间的重大交易
本公司与上市公司、上市公司的附属公司、上市公司的关联法人无任何资产交易超过上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
本公司无对上市公司有重大影响的其他正在签署的或者谈判的合同、默契或者安排。
十、在本次公告前六个月内，本公司、关联企业及其董事、监事、高级管理人员无买卖福建三农上市流通股票情况。
十一、本公司正在凭有关文件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权过户手续。
十二、本次受让完成后，本公司与三明市国资局和三明市财通公司市所签订的股权托管协议自动终止。
十三、本次受让完成后本公司将不会委托他人行使本次受让股份的权力，也没有接受他人委托行使福建三农其他股东的权利。
十四、备查文件
1、股权转让协议
2、股权转让补充协议
3、财政部批复
特此公告
西安飞天科工贸集团有限责任公司
二OO三年三月二十七日
