本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任

    一、交易概述

    1、本公司于2002年12月20日在西安与北京万斯达科技有限公司（下称：北京万斯达）协商并签定关于转让陕西红盾在线科有限公司（下称：陕西红盾）70股权的《股权转让协议书》。

    2、本公司董事会已于2002年12月30日召开董事会三届二十五次会议，审议并通过了本次股权转让决议。

    本公司独立董事发表了独立意见（详见附件一）。

    3、本次股权转让标的金额尚未超过《公司章程》赋予董事会的审批权限，为此不再呈报股东大会审议批准。

    二、交易各方情况介绍

    1、转让方情况介绍

    企业名称：北京万斯达科技有限公司

    住 所：北京市海淀区北洼路4号华澳中民嘉慧苑1209室

    法定代表人：陈嘉

    注册资本：人民币2800万元（实缴资本：人民币1920万元）

    企业类型：中外合资经营

    经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机网络系统集成；互联网技术服务；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品。

    2、北京万斯达与本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债务、债权、人员等方面无任何关联关系。

    3、北京万斯达近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼。

    （二）受让方情况介绍

    名称：福建三农集团股份有限公司

    住所：三明市梅列区徐碧

    法定代表人：姚建敏

    注册资本：壹亿伍仟贰佰陆拾陆万捌仟捌佰元整

    企业类型：上市股份有限公司

    经营范围：化学农药、化工产品、化工原料（除化学危险品）的制造；粘合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、各类蜂窝移动电话、通讯器材配件的销售、房地产开发；承办本企业对外合作生产，来料加工和补偿贸易业务，经营自产农药商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表和相关技术的进口业务，信息咨询（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

    企业注册号：3500001001757

    税务登记号：350401155584573

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：陕西红盾的70股权。

    2、注册地址：西安市西高新开发区科技路39号

    3、成立时间：2001年12月18日

    4、注册资本：5000万元人民币

    5、法定代表人：王国胜

    6、经营范围：计算机网络服务、计算机信息及信息咨询服务、电子商务网页设计制作；承接网络工程、计算机机房工程；计算机软、硬件电子产品、通讯设备的开发、销售等。

    7、持股比例：陕西红盾由两家股东组建成立，其中北京万斯达科技有限公司持有70股权，陕西省工商行政管理信息中心持有30股权。

    根据陕西红盾股东会决议，陕西省工商行政管理信息中心同意放弃优先受让权。

    8、陕西红盾最近财务资料

    （经具有证券从业资格的岳华会计师事务所出具无保留审计报告）

    项  目
    资产总额   48,959,963.22元
    负债总额    2,790,305.07元
    净资产     46,169,658.15元

    9、权属

    陕西红盾资产无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况和涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    四、作价原则

    根据《股权转让协议》,甲、乙双方同意，股份转让价格以陕西红盾注册资本5000万元为作价依据，则公司受让北京万斯达所持陕西红盾70股权的转让总价款3500万元人民币。

    五、其它事项

    陕西红盾在线科技有限公司在2002年主要进行基础建设投资，目前尚未正式运营。2003年正式运营时间与工商企业年检同步开始。

    六、本次收购对公司的影响

    本次收购为公司涉入信息产业领域奠定了一个较好的基础，有利于公司的可持续发展。

    七、备查文件

    1、董事会决议及独立董事意见

    2、股权转让协议书

    3、可行性报告

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    二OO二年十二月三十日