本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司购买绵阳市联星化工有限责任公司（简称联星化工）的土地使用权。

    ●关于此项关联交易表决：按照有关规定,对此项关联交易表决时,本公司关联董事回避了表决。

    ●本次关联交易对于确保本公司正常生产经营，推动公司持续、快速发展有重要意义。

    ●本次关联交易须经公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年9月2日与联星化工签署了《土地使用权转让合同》，合同约定本公司受让联星化工的土地使用权。

    上述交易中联星化工与本公司董事长为同一人，第一大股东均为成都华川石油天然气勘探开发总公司，且本公司董事闵隆刚、曾昌耀、李锡都同时担任联星化工董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，上述交易构成关联交易。

    公司第四届董事会第八次会议于2003年9月2日，在四川省德阳市蓥华南路10号召开，会议应到董事9名，实到董事7名，董事陈平全权委托董事王世兆、董事闵隆刚全权委托董事曾昌耀出席本次会议，公司4名关联董事按规定回避了表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该关联交易。公司独立董事黄友先生、刘星先生、封希德先生就本次关联交易的表决程序和公允性发表了独立意见。

    董事会一致认为上述关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款。该关联交易的议案将提交公司第十八次(临时)股东大会审议。

    二、关联方介绍

    绵阳市联星化工有限责任公司系在绵阳市工商行政管理局注册的有限责任公司。该公司成立于1998年12月15日，注册资本为1亿元，经营范围：合成氨、碳酸氢铵、尿素、石灰及复合肥的生产、销售，天然气以及天然气为原料的化工产品开发利用，金属材料、机械设备、建筑材料、家用电器、针纺织品、日用百货、塑料制品销售。截至2002年12月31日，该公司总资产29,158万元，净资产23,099万元，净利润4,164万元。

    三、本次关联交易标的基本情况

    本公司与联星化工签署《土地使用权转让合同》，根据合同所述土地面积225,028.64平方米的15宗土地使用权。

    四、本次关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签约方的法定名称

    出让方：绵阳市联星化工有限责任公司

    受让方：四川美丰化工股份有限公司

    2、合同签署日期：2003年9月2日。

    3、关联交易及其目的的简要说明

    绵阳分公司生产和办公用地的土地使用权为联星化工所有，为确保公司生产经营所需用地，推动公司可持续发展，本着相互支持、共同发展的原则，经双方友好协商，就该土地使用权的转让达成协议。

    4、交易标的

    转让标的为面积共计225,028.64平方米的15宗土地使用权。

    5、定价依据及交易价格

    根据中联资产评估有限公司《土地估价报告》[中联评报字(2003)第57号]的评估价4,373.74万元(评估基准日为2003年6月30日)，双方协商确定以4,357万元作为本次土地使用权的转让价格。

    6、支付方式

    自合同生效后5个工作日内，受让方向出让方预付本次转让价款的40%；在本次转让办理完成过户手续之日起5个工作日内，受让方将剩余的60%价款付清。

    7、土地使用权的过户

    鉴于本公司与联星化工签订了《土地租赁合同》，已于2002年9月1日实际使用本合同项下的土地，本次转让无需再行交付。出让方应在2003年12月1日前完成有关土地使用权的过户手续。

    8、其他

    双方按照国家有关法律、法规的规定支付因办理土地使用权过户手续应当向有关部门缴纳的税、费，国家法律、法规没有规定的，双方平均承担。

    9、合同生效：

    合同尚须公司独立董事发表独立董事意见，公司独立财务顾问发表独立财务顾问意见，并经双方股东大会（股东会）审议通过后生效。

    五、进行上述关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    公司购买联星化工的土地使用权是公司正常生产经营所需，董事会认为此次交易有利于推动公司持续、快速、健康发展，符合公司利益，系正常的经营行为。此次交易执行了国家有关政策，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事黄友先生、刘星先生、封希德先生于2003年9月2日发表意见，同意上述关联交易，认为“公司董事会审议本次关联交易的议案时，公司关联董事回避了表决，董事会表决程序符合有关规定，交易价格公允，没有损害公司及股东的权益，体现了公平、公正的原则，本项交易有利于公司持续、健康、快速发展。”

    七、独立财务顾问意见

    本公司独立财务顾问西南证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告认为：

    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。

    2、本次交易价格是以中联资产评估有限公司提供的《土地估价报告》为基础确定，作价依据充足、交易程序合法。本次关联交易议案还将提交关联股东回避表决的四川美丰股东大会审议，体现了对中小股东利益的保护。

    3、本次交易遵循了公开、自愿和诚信原则，本次交易的全过程，四川美丰依据有关法律法规规定，及时充分作好信息披露工作。

    4、本次交易不存在新的人员安置及三分开等问题，也不会因此导致同业竞争。

    八、备查文件：

    1、《土地使用权转让合同》；

    2、《土地估价报告》；

    3、本公司第四届董事会第八次会议决议；

    4、本公司第四届监事会第五次（临时）会议决议；

    5、独立董事黄友先生、刘星先生、封希德先生签字的独立董事意见；

    6、《独立财务顾问报告》。

    

四川美丰化工股份有限公司

    董事会

    二○○三年九月四日