中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字[2002]24号文批准，西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）于2002年3月25日至4月5日期间承销了四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”）配股的2,333.37万股A股股票。

    四川美丰2002年年度报告已于2003年3月15日在《证券时报》、《中国证券报》上公布。

    根据贵会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，西南证券于2003年3月20日至3月25日期间委派两名项目负责人对四川美丰进行了回访，实施了必要的现场查看、调阅书面资料、咨询企业相关人士等程序。根据回访工作的实际情况，本次四川美丰配股回访报告的截止日期是2003年3月20日。

    在四川美丰董事会保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，我公司现将回访情况报告如下：

    一、四川美丰募集资金使用情况

    四川美丰本次配股募集资金总额140,469,235元，扣除发行费用后实际募集资金134,608,728元，四川君和会计师事务所以君和验字(2002)第1004号验资报告验证上述募集资金已于2002年4月11日全部到位。1、配股说明书中披露的募集资金使用计划

序号  项目名称       总投资     投资计划(万元)         预计产生      投资回
                     (万元)      2002年        2003年  效益时间      收期
1   年产6000吨三      3,249.00  1,126.00         0.00   2002年12月   4.16年
    聚氰胺技改工程
2   环保节能综合技    7,356.00  3,700.00     3,656.00    2003年6月   4.48年
    术改造项目
3   合成氨装置优化节  7,930.00  2,640.00      5290.00   2003年12月   3.45年
    能技术改造项目
4   采用CO2气提工艺   6,359.00  2,200.00     4,159.00   2003年12月   4.54年
    节能技术改造项目
5   合计             24,894.00  9,666.00    13,105.00        --       --

    2、募集资金实际使用情况

    截止2003年3月20日，四川美丰已投入募集资金2,615.81万元，占实际募集资金额的19.43%，尚未使用的募集资金10,845.06万元全部存放于银行专项账户。募集资金实际投资情况如下：

序号 项目名称                         募集资金计划   实际投资额     项目实
                                      投资总额(万元) (万元)         施进度
 1   年产6000吨三聚氰胺技改工程        1,126.00      1126.00          100%
 2   环保节能综合技术改造项目          7,356.00      1370.16        18.63%
 3   合成氨装置优化节能技术改造项目    7,930.00       119.65         1.51%
 4   采用CO2气提工艺节能技术改造项目   6,359.00         0.00            --
 5   合计                             22,771.00     2,615.81            --

    注：项目实施进度＝实际投资额/募集资金计划投资总额×100%

    3、募集资金实际使用情况说明

    （1）年产6000吨三聚氰胺技改工程项目：项目计划投资3,249.00万元，实际投资3,426.76万元，该项目利用自有资金投入2,300.76万元，2002年配股募集资金到位后，利用募集资金投入1,126.00万元，目前已经竣工验收，实施进度100%。

    （2）环保节能综合技术改造项目：项目计划投资7,356.00万元，计划完成时间2003年6月，实际投资1,370.16万元，实施进度为18.63%。目前已经完成氨库、蒸氨技术改造、碳铵液解吸水解等子项目。

    （3）合成氨装置优化节能技术改造项目：项目计划投资7,930.00万元，计划完成时间2003年12月，实际投资119.65万元，实施进度为1.51%。目前主体项目工程设计即将完成。

    4、募集资金投资项目的效益情况

    截止回访日，年产6000吨三聚氰胺技改工程项目投资已实施完毕，2002年完成主营业务收入4,293万元，实现主营业务利润1,595万元，项目效益与配股说明书中的预期相符，为公司和股东带来了较好的回报。环保节能综合技术改造项目、合成氨装置优化节能技术改造项目尚处于投入期，还未产生效益。

    5、募集资金实际投资进度与计划投资进度不一致的说明

    （1）由于可行性研究报告批准时间延后，四川美丰环保节能综合技术改造项目、合成氨装置优化节能技术改造项目投资进度较计划有所延缓；

    （2）本次配股实际募集资金为13,460.87万元，小于募集资金计划投资总额（22,771.10万元），按照配股说明书中披露的投资项目轻重缓急顺序，四川美丰拟不使用募集资金投入两套全循环尿素装备采用CO2气提工艺节能技术改造项目。

    该事项已经四川美丰第四届董事会第三次会议审议通过，并于2003年3月15日在《证券时报》上公布，尚须经四川美丰2002年度（第十七次）股东大会审议通过。

    在回访中，西南证券注意到，四川美丰募集资金投资进度未达到配股说明书中披露的进度。作为四川美丰本次配股主承销商，西南证券已建议四川美丰按配股说明书中承诺的项目投入募集资金，并尽快产生效益。

    二、四川美丰资金管理情况

    1、四川美丰对资金实行集中调度、专户管理，资金存放的安全性良好。募集资金存放银行为中国工商银行射洪县支行，账号：2310464129100888804。

    2、四川美丰有严格、明确的资金使用审批程序，资金得到了安全有效的管理。

    3、四川美丰内部控制相关制度及资金使用批准程序为：

    根据实际工作的需要，制定了较为完善的与内部控制相关的有关制度：包括财务管理制度、财务管理暂行规定、差旅费开支规定、长期投资减值准备计提及核销办法、会计档案管理制度、财务部职责、内部审计工作规定、经济合同管理制度、物资质量管理条例等二十余个管理制度。

    公司重大管理制度经公司经营班子讨论后，由公司董事会批准实施。

    （1）日常资金管理：

    公司制定了《资金管理的主要内部制度》，具体管理内容包括：资金筹集与管理、货币资金管理等等，资金使用须按照规定程序进行。

    （2）对外投资的管理：

    对外投资严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《对外投资及风险管理制度》的要求，由股东大会或股东大会授权董事会研究并形成决议，公司财务部予以办理具体资金事项。

    （3）募集资金管理：

    募集资金到位以后，纳入公司的财务预算管理，募集资金支付审批程序规范。

    4、四川美丰董事会承诺：截至回访日，四川美丰未有资金进行委托理财，也未有控股股东占用四川美丰资金的情况。经我公司核查，也未发现有上述情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    四川美丰在本次配股说明书中未进行盈利预测。2002年公司实现主营业务收入51,423.66万元，利润总额9,447.28万元，净利润7,996.38万元，分别较2001年增长36.96%、36.41%、35.62%。全面摊薄净资产收益率达到10.11%，超过银行同期存款利率。

    四、四川美丰业务发展目标实现情况

    （一）四川美丰落实《配股说明书》中投资项目目标实现情况

    公司的发展战略是：“抓住西部大开发的机遇，以实施产品结构调整作为主线，探索组织结构、产权结构调整的新路，实现本公司的可持续发展。同时，强化精品意识，打造“美丰”品牌，采用高新技术和先进适用技术改造传统产业，把现有化肥产业做精做强，将本公司建成国内一流名牌的化肥生产企业和具有优质品牌的三聚氰胺生产企业。”围绕发展战略，四川美丰制定了详细的实施计划，2002年配股的顺利实现以及募集资金的逐步使用对公司实现战略定位及近期发展目标起着非常重要的作用。

    四川美丰已按照配股募集资金使用计划完成年产6000吨三聚氰胺技改工程项目，并按计划逐步投入环保节能综合技术改造项目、合成氨装置优化节能技术改造项目。初步完成了公司产品结构调整，初步实现了“根据市场需求发展多种经营，用高新技术改造传统产业，把传统产业做精做强”的经营目标。

    （二）四川美丰2002年度的经营情况

    四川美丰属于氮肥行业，主营业务收入主要来自于尿素、碳酸氢铵、三聚氰胺、包装袋等产品的销售。2002年，公司克服了能源供应紧张的不利因素，通过加强内部管理，狠抓市场销售，严格控制生产成本，降低管理费用等措施，较好地完成了年度生产经营目标任务。累计实现主营业务收入51,423.66万元，比上年增长36.96%；实现净利润7,996.38万元，比上年增长35.62%。收入、利润大幅度增长的主要原因是2002年度收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产带来主营业务收入增加，以及三聚氰胺市场较好，销售价格较上年大幅度上升所致。

    为迅速提高公司的核心竞争力和盈利能力，扩大公司的主营业务规模和市场占有率，四川美丰在本年度收购了绵阳市联星化工有限责任公司年产合成氨18万吨、尿素30万吨、700万条编织袋的经营性资产。至此公司形成了年产合成氨44万吨、尿素70万吨的生产规模，由西南地区同行业第五位跃升到第二位。

    五、四川美丰2002年配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    自2002年4月17日，四川美丰配股2,333.376万股可流通部分上市以来，四川美丰二级市场走势平稳，交易量和交易价格呈正常波动态势。该公司自2002年4月17日至2003年3月20日，这一年中的最高市场价格为12.45元（2002年7月11日），最低市场价格为7.81元（2002年4月24日），从未出现过市场价格跌破配股价格的情况，这说明我公司与四川美丰协商确定的配股价格客观地反映了该公司股票的内在价值，配售股票适销性良好。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已经按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制框架，遵循内部防火墙原则，设立投资银行质量总监室，负责内核和投资银行业务风险控制，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，并由公司内部独立部门实施有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    四川美丰控股股东四川美丰（集团）有限公司在配股说明书中作出了避免同业竞争的承诺，目前承诺履行情况良好。

    在承销过程中西南证券没有给四川美丰提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、四川美丰于2002年7月13日与联星化工签署了《资产收购协议书》。四川美丰拟利用银行贷款及其他借款和部分自有资金收购联星化工与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产。收购资产总价值人民币38,373.19万元，其中实际支付价款为18,353.97万元，承担债务20,019.22万元。资产收购于8月底完成，9月份财务合并报表。

    本次资产收购行为经第三届董事会第十九次会议通过，并提交第15次（临时）股东大会审议通过，该次股东大会上，关联股东四川美丰（集团）有限责任公司回避了表决。相关公告分别于2002年7月17日、2002年8月24日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。

    2、2002年7月13日，四川美丰控股股东四川美丰（集团）有限责任公司分别向成都华川石油天然气勘探开发总公司、绵阳市天晨投资有限责任公司转让11,617.88万股、2,743.791万股国家股。转让完成后成都华川石油天然气勘探开发总公司、四川美丰（集团）有限责任公司、绵阳市天晨投资有限责任公司分别成为四川美丰的前三大股东。

    本次国有股权转让于2002年9月获得财政部财企[2002]381号文批准。

    相关信息披露分别于2002年7月17日、2002年9月25日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。

    截止回访日，大股东变更未导致四川美丰主营业务、募集资金投向发生变化。

    3、2002年10月29日，四川美丰法人股东四川射洪美丰技术开发中心、射洪县国有资产经营公司、射洪县洪德综合开发公司分别向重庆国际信托投资公司转让10,753,600股、4,160,000股、3,703,700股法人股。

    该次股权转让于2003年1月15日完成过户手续，转让完成后重庆国际信托投资公司合计持有四川美丰18,617,300股，占四川美丰总股本的7.58%，成为四川美丰第四大股东。

    相关信息披露分别于2002年11月9日、2003年1月11日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。

    4、根据国家计委[2002]2659号文和四川省物价局川价[2002]251号文规定，2003年起四川美丰用电电价上涨0.042元/千瓦时，同时，四川美丰部分生产用天然气从2003年1月起每立方米涨价0.003元－0.03元。

    5、根据财政部、国家税务总局财税[2001]113号文件《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》规定，从2003年起四川美丰的增值税不再执行先征后退的优惠政策。

    6、根据四川省遂宁市地方税务局遂地税审字(2003)第02号《减、免税批准通知书》的批复，2003年度四川美丰按15%税率征收企业所得税。

    7、接四川美丰通知，在回访报告截止日至回访报告出具日期间，四川美丰从募集资金专用账户分别支付环保节能综合技术改造项目、合成氨装置优化节能技术改造项目工程款（含设备预付款）400万元、600万元。

    8、2003年4月2日，四川美丰第三大股东四川天晨投资控股集团有限公司（原“绵阳市天晨投资有限责任公司”，2003年3月11日变更名称）和第四大股东重庆国际信托投资有限公司分别函告四川美丰，表示已经将所持四川美丰法人股全部质押给中国工商银行绵阳市涪城区支行办理贷款，并且已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。

    相关公告于2003年4月4日刊登在《证券时报》和《中国证券报》。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    西南证券内核小组对四川美丰本次发行新股的回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了四川美丰在本次新股发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    法人代表或授权代表（签字）：王珠林

    

西南证券有限责任公司(盖章)

    二OO二年四月四日