本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    四川美丰化工股份有限公司第四届董事会第三次会议，于2003年3月12日在四川省德阳市莹华南路10号召开，董事长张晓彬先生主持会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

    一、 公司2002年度董事会工作报告

    二、 公司2002年度财务决算报告

    三、 公司2002年度利润分配预案

    经四川君和会计师事务所审计，2002年度本公司实现利润总额94,472,800.86元，实现净利润79,963,839.48元。按本公司《章程》有关规定，提取10%法定公积金7,996,383.95元、提取5%法定公益金3,998,191.97元，加上年度未分配利润60,562,202.94元，本年度实际可供股东分配的利润128,531,466.50元；本年度末公司资本公积金余额290,794,200.92元。

    2002年度利润分配和公积金转增股本预案为：以2002年末公司总股本24,566.57万股为基数，每10股派现金2.00元（含税），派现金共计49,133,140.00元。未分配利润尚余79,398,326.50元；2002年度不用资本公积金转增股本。

    此预案尚须2002年度（第十七次）股东大会审议通过。

    四、 关于公司2002年年度报告正文和年度报告摘要的预案

    五、 关于不使用2002年配股募集资金投入两套全循环尿素装备采用CO2气提工艺节能技术改造项目的预案

    根据中国证监会证监发行字[2002]24号文核准，公司实施的2002年配股方案，共募集资金134,608,727.94元（已扣除发行费用），公司《配股说明书》刊登在2002年3月16日的《证券时报》和《中国证券报》上。《配股说明书》关于投资项目轻重缓急的使用顺序为：(1)年产6,000吨三聚氰胺技改工程；(2)环保节能综合技术改造项目；(3)合成氨装置优化节能技术改造项目；(4)两套全循环尿素装备采用CO2气提工艺节能技术改造项目。上述四个投资项目的共需资金约为22,771万元，其中前三个投资项目的共需资金约为18,535万元。因此，配股募集资金13,461万元，不能够完成全部四个投资项目，根据《配股说明书》关于投资项目轻重缓急的使用顺序，公司拟不使用该次募集资金投入两套全循环尿素装备采用CO2气提工艺节能技术改造项目。

    六、 关于续聘会计师事务所的预案

    由于四川君和会计师事务所聘期已满，为此，根据公司《章程》有关规定，公司2003年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的四川君和会计师事务所进行会计报表审计，聘期一年。根据公司与四川君和会计师事务所协商签订的业务约定书，2002年度审计费用23万元（其中不包括审计人员的差旅费、食宿费）。

    七、 关于公司董事会专门委员会工作规则的议案

    八、 关于袁开放辞去公司董事会秘书职务及聘任舒绍敏为公司董事会秘书的议案

    由于工作需要，袁开放先生申请辞去公司董事会秘书职务，经董事长提名，拟聘任舒绍敏先生（简历见附一）为公司董事会秘书。

    九、 关于公司董事会常设机构设置的议案

    十、 关于公司总部管理机构设置的议案

    十一、 关于召开公司2002年度（第十七次）股东大会的议案

    （一）时间：2003年4月15日10时，会期半天。

    （二）地点：四川省德阳市莹华南路10号秀水宾馆。

    （三）会议事项：

    1、 审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    2、 审议《公司2002年度财务决算报告》；

    3、 审议《公司2002年度利润分配预案》；

    4、 审议《关于公司2002年年度报告正文及摘要的预案》；

    5、 审议《关于不使用2002年配股募集资金投入两套全循环尿素装备采用CO2气提工艺节能技术改造项目的预案》；

    6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    （四）出席会议人员：

    1、 截止2003年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、 本公司董事、监事及高级管理人员。

    因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

    （五）会议登记事项：

    1、 登记手续

    凡出席会议的股东，请持本人身份证、证券帐户卡，受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书（见附二）到本公司证券部办理出席会议登记手续。

    异地股东可用信函或传真登记。

    2、 登记时间

    2003年4月14日9时—17时

    3、 登记及联系地址

    德阳市莹华南路10号秀水宾馆北楼本公司董事会办公室

    邮编：618000 传真：0838-2304228

    联系电话：0838-2304235 联系人：龙 华 梁国君

    注：出席会议者食宿及交通费自理。

    附一：

    舒绍敏先生简历

    舒绍敏，男，汉族，1970年10月出生，中共党员，工商管理研究生，硕士学位，工程师。1992年参加工作，曾任中石化西南石油局第二物探大队247、249分队技术负责、副队长，中石化西南石油局第二物探大队办公室副主任，主任。