致：四川美丰化工股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司 ）董事会的委托，指派具有证券从业资格的史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司第十六次（临时）股东大会（以下简称本次股东大会）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《四川美丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是经公司第三届董事会第二十五次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2002年11月19日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    3、本次股东大会按公告要求如期于2002年12月21日上午10：00在四川省德阳市嘉陵江西路91号公司会议室召开，由公司董事长陈平先生主持。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年12月11日。实际出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计16人，代表股份共计135,111,844股，占公司总股本的54.998％；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师。

    三、 公司三届二十五次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》。

    2、审议《关于陈平、王世兆等董事辞去公司董事职务的议案》

    3、审议《关于彭科席、勾永梁等监事辞去公司监事职务的议案》

    4、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    5、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    上述议案于2002年11月19日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。议案审议过程中未出现对议案内容进行变更的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，其中对董事候选人（实行累积投票制）和监事候选人进行逐人表决，当场计票并宣布表决结果。

    上述议案在本次股东大会上均获得通过

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、决议内容、表决方式均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及公司现行《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。

    本次股东大会通过的决议合法有效。