四川美丰化工股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2002年11月16日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开。应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长陈平先生召集并主持，公司监事列席了会议。会议审议了通过了以下事项：

    一、《关于修改公司章程的议案》

    1、增加第十条：公司下设德阳分公司、绵阳分公司、射洪分公司、销售分公司。

    原第十条变为第十一条，以下依次类推。

    2、原：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师(财务负责人)、董事会秘书、分公司经理。

    3、原：第四十六条第（一）款 董事人数不足5人时；

    修改为：董事人数不足6人时；

    4、原：第一百三十三条 董事会由七名董事组成，其中，独立董事二名，包括一名会计专业人士方面的独立董事。设董事长一人，副董事长一人。

    修改为：董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，包括一名会计专业人士方面的独立董事。设董事长一名，常务副董事长一名，副董事长一名。

    5、原：第一百三十四条第（十一）款 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    修改为：（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师(财务负责人)、分公司经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    6、原：第一百三十七条 经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    修改为：董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二) 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    (三) 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    (四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    7、原：第一百八十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    8、原：第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    修改为：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    分公司不独立计算盈亏，只核算产品制造成本。对外财务、统计报表由公司统一编制，完全成本的利润核算由公司统一核算，财务凭证、帐册、档案由公司统一管理。

    二、《关于陈平、王世兆等董事辞去公司董事职务的议案》

    因公司股本结构发生重大变化，陈平、王世兆、黄瑞阳、石玉华、谢生华、刘星、黄友等公司全体董事请求辞去公司董事职务。

    三、《关于公司董事会换届选举的议案》

    因公司陈平、王世兆、黄瑞阳、石玉华、谢生华、刘星、黄友等公司全体董事请求辞去公司董事职务，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，本公司董事会拟进行换届选举，组建公司第四届董事会。经本公司股东推荐，公司董事会提名张晓彬、李锡都、陈平、王世兆、曾昌耀、闵隆刚、刘星、黄友、封希德等同志为公司新一届董事会候选人，其中刘星、黄友、封希德为独立董事候选人(董事候选人简历附后)。

    四、《关于召开公司第十六次（临时）股东大会的议案》

    1、时间：2002年12月21日10时，会期半天。

    2、地点：四川省德阳市嘉陵江西路91号。

    3、会议事项：

    (1) 审议《关于修改公司章程的议案》；

    (2) 审议《关于陈平、王世兆等董事辞去公司董事职务的议案》；

    (3) 审议《关于彭科席、勾永梁等监事辞去公司监事职务的议案》；

    (4) 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    (5) 审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

    4、出席会议人员：

    (1) 截止2002年12月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    (2) 本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3) 见证律师。

    因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记事项：

    (1) 登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、深圳股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    (2) 登记时间

    2002年12月20日8时－12月21日9时30分

    (3) 登记及联系地址

    四川美丰化工股份有限公司证券部

    邮编：618000 传真：0838－2680243

    联系电话：0838－2680243 联系人：潘奇志 梁国君

    注：出席会议者食宿及交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席四川美丰化工股份有限公司第十六次(临时)股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证：

    受托日期：

    

二○○二年十一月十九日

    附：第四届董事会董事候选人简历

    张晓彬，男，汉族，1960生，中共党员，大学学历，高级经济师。1983年参加工作，曾任西南石油局第十一普查勘探大队副总经济师、西南石油地质局计划经营处副处长，西南石油局副总经济师兼计划财务处处长。2000年度四川省政府授予“任内卓越业绩经营者”荣誉称号。现任成都华川石油天然气勘探开发总公司总经济师、副总经理兼任新星西南油气分公司副经理。

    李锡都，女，汉族，1955年生，中共党员，大学学历，高级会计师。1974年参加工作，曾任成都华川石油天然气勘探开发总公司计划财务处主任经济师、计划财务处处长，现任成都华川石油天然气勘探开发总公司总会计师兼计划财务处处长。

    陈 平，男，汉族，1937年生，中共党员，大专文化，高级经济师、高级咨询师、企业高级经营管理者。1954年2月参加工作，曾在射洪县委宣传部、工交局工作。1972年起任射洪氮肥厂筹建组组长，1977年任厂长，党委书记。1981年调射洪县工交局任局长。1983年任射洪县氮肥厂厂长、党委书记至四川美丰化工股份有限公司成立。曾任本公司一至三届董事长兼总经理。先后荣获“全国化工劳动模范”、国务院政府特殊津贴、四川省“优秀企业家”、“重视质量工作优秀经理”、遂宁市“明星企业家”等称号。现任本公司董事长、党委书记。

    王世兆，男，汉族，1955年生，中共党员，大专文化，经济师。1976年参加工作，曾任车间副主任、主任、办公室主任、厂工会副主席、副厂长、董事、副总经理等职，现任本公司副董事长。

    曾昌耀，男，汉族，1959年生，中共党员，大学学历，高级经济师。1977年参加工作，曾任四川省绵阳市计划经济委员会副处长、处长，1996年辞职到企业工作，曾任绵阳市天能燃气开发有限责任公司董事长兼总经理，绵阳市联星化工有限责任公司副董事长兼总经理。2001年被评为绵阳市优秀企业家，2002年被评为“绵阳科技城”拔尖人才。现任绵阳市天晨投资有限责任公司授权代表。

    闵隆刚，男，汉族，1963年生，中共党员，大学学历。1979－1983年在西安陆军学院学习，1983－1990年在兰州军区工作，1990年转业，现任绵阳市泰正天然气开发有限责任公司总经理、重庆国际信托投资有限公司授权代表。

    黄 友，男，汉族，1962年8月出生，中共党员，研究生。历任湖北省武汉市财政局企财处干事、四川省财政厅农财处干事、四川省财政厅法规会计制度处副处长、四川省总会计师协会副会长、四川省财务成本研究会副秘书长、四川省社会中介机构清理整顿领导小组办公室副主任、四川省工商联七届常务委员，现任四川省注册会计师协会秘书长（法定代表人），高级会计师、律师、注册会计师、西南财经大学会计系副教授、西南财经大学会计学院硕士研究生导师、四川天天律师事务所律师。

    刘 星，男，汉族，1956年9月出生，中共党员，技术经济及管理博士。历任重庆大学计算机及自动化系辅导员、管理工程系技术经济教研室秘书、工业外贸教研室副主任、香港城市大学研究员、香港中文大学会计学院访问教授等职，现任重庆大学工商管理学院副院长、教授、博士生导师、中国会计学会会员、中国注册会计师协会非执业会员、重庆市会计学会常务理事、重庆高校分会会长、重庆市金融学会理事、重庆市财政学会常务理事。

    封希德，男，汉族，1950年生,中共党员,大学学历。1971年参加工作，曾任成都市歌舞剧团歌唱演员、四川财经学院教师、四川省委宣传部干部、西南财经大学处长、部长等职。现任西南财经大学副校长、四川省校办产业协会理事长、四川西财经济技术开发公司董事长、四川西财高科技股份有限公司董事长。

    

四川美丰化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川美丰化工股份有限公司现就提名黄友、刘星、封希德先生为四川美丰化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川美丰化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川美丰化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川美丰化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川美丰化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川美丰化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川美丰化工股份有限公司董事会

    2002年11月19日

    

四川美丰化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄友，作为四川美丰化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川美丰化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川美丰化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄友

    2002年11月16日于德阳

    

四川美丰化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘星，作为四川美丰化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川美丰化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川美丰化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘星

    2002年11月16日于德阳

    

四川美丰化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人封希德，作为四川美丰化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川美丰化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川美丰化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：封希德

    2002年11月16日于德阳