致:四川美丰化工股份有限公司
    北京市金诚律师事务所接受贵公司(以下简称公司 )董事会的委托,指派具有证券从业资格的史克通律师(以下简称本所律师)出席并见证公司第十五次(临时)股东大会(以下简称本次股东大会)。
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《四川美丰化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下:
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会是经公司第三届董事会第二十次(临时)会议决议召开的。
    2、本次股东大会的召开通知于2002年7月23日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
    3、本次股东大会按公告要求如期于2002年8月23日上午9:00在公司会议室召开,由公司董事长陈平先生主持。
    二、 出席本次股东大会人员的资格
    根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2002年8月16日。实际出席本次股东大会的人员为:
    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计23人,代表股份共计139,347,180股,占公司总股本的56.72%;
    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员;
    3、中介机构代表及本所律师。
    三、 公司二届五次董事会决定提交本次股东大会的议题为:
    审议《关于收购绵阳联星化工有限责任公司经营性资产的预案》。
    上述议案于2002年7月23日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
    在本次股东大会进行过程中,没有股东提出超出上列事项以外的新提案。议案审议过程中未出现对议案内容进行变更的情形。
    四、 本次股东大会的表决程序
    在本次股东大会上,议案经审议后采取记名投票方式进行表决,当场计票并宣布表决结果。
    表决时,有关关联股东予以回避。
    表决结果如下:赞成票8,379,064股,反对票0股,弃权票0股,赞成票占出席会议股东所代表的有效表决股份的100%。
    该项议案在本次股东大会上获得通过
    五、结论意见
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、决议内容、表决方式均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及公司现行章程的有关规定,出席会议人员的资格合法有效。
    本次股东大会所形成的决议合法有效。
    
北京市金诚律师事务所经办律师:史克通    2002 年8 月23日