四川美丰化工股份有限公司(以下简称四川美丰)第三届董事会第十九次会议， 讨论审议了四川美丰《关于收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产的预案》。 鉴于绵阳市联星化工有限责任公司(以上简称联星化工)的股东成都华川天然气勘探 开发总公司和绵阳市天晨投资有限责任公司是四川美丰的潜在持股超过5％的股东， 联星化工构成公司的关联人，所以本次资产收购构成关联交易。本次收购资产系关 联交易，因此本人作为公司的独立董事应当发表意见。

    四川美丰董事会已经向本人提交了有关本次收购资产的相关资料，本人审阅并 就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

    基于本人独立判断，现就本次资产收购暨关联交易发表如下意见：

    本次关联交易的定价是以中联评估有限公司中联评报字[2002]第31号《评估报 告》、天一会计师事务所有限责任公司天一审字[2002]第4－196号《审计报告》为 依据，并与同行业、同等规模、同类技术装置单位投资额对比，认为此次关联交易 作价依据充分、交易价格公允，程序合法，没有损害中小股东的利益。

    四川美丰收购联星化工经营性资产，符合本公司低成本扩张、规模化发展战略， 符合公司及全体股东利益。