本公司于2002年7月13 日接到第一大股东四川美丰（集团）有限责任公司（以 下简称美丰集团，持有本公司国家股11,617.88万股，占总股本的47.29％。）通知， 美丰集团分别与成都华川石油天然气勘探开发总公司(以下简称华川公司)和绵阳市 天晨投资有限责任公司(以下简称天晨投资)于2002年7月13 日在绵阳市签署了《股 份转让协议书》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001 年修订 本)》的有关规定，现将有关事项公告如下：

    一、根据《股份转让协议书》，美丰集团拟将所持本公司的国家股4,503. 347 万股（占总股本的18.33％）协议转让给华川公司，拟将所持本公司的国家股2,743. 791万股协议转让给天晨投资（占总股本的11.17％），每股转让价格按本公司截止 2002年6月30日经审计的每股净资产的120％确定。本次股份若转让成功，美丰集团 仍持有本公司国家股4,370.742万股(占本公司股份总额17.79％)。华川公司将持有 本公司4,503.347万股（占总股本的18.33％），成为本公司第一大股东。

    《股份转让协议书》自双方签署盖章之日成立，自获得国家财政部批准之日起 生效。

    二、华川公司简介

    华川公司前身是地质矿产部所属从事石油、天然气普查勘探的一支专业队伍， 1988年经四川省计经委以川计经（1998）企513号文批准， 成立华川石油天然气开 发公司，1992年经地质矿产部以地函[1992]274号文批准， 更名为华川石油天然气 勘探开发公司，并在成都市工商局登记注册，执照号为“成工商企字20198463－2” ，1995年更名为成都华川石油天然气勘探开发总公司，并在成都市工商局领取成工 商企字5101001807048号企业法人营业执照，注册资本人民币壹亿零伍佰万元， 经 营方式为勘查、开发、设计、施工。1996年国务院以国函[1996]116 号文批准组建 中国新星石油有限公司，华川公司随即划入中国新星石油有限公司，2000年随新星 公司并入中国石油化工集团总公司。

    华川公司经营范围主营：石油、天然气、盐业及地层深部各类地质矿产的勘查、 开发、加工、工程地质、水文地质勘察设计和施工，地球物理、地球化学。兼营： 天然气、石油及成品油、液化气,国家政策允许的商品，生产、加工、 销售石油、 天然气勘探开发的物资器材、设备及配件，承担工业和民用天然气管网和集输到站 的设计、安装、施工。

    经天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第4－199号文审计，主要 财务指标如下：

    项目            2002－5－31      2001－12－31         2000－12－31

    资产         1,835,931,741.65 1,691,711,979.38     2,743,826,684.58

    固定资产       874,386,421.99   896,209,868.01     1,597,642,123.90

    流动资产       835,428,880.04   691,916,490.21     1,027,784,555.39

    负债         1,202,842,747.53 1,097,308,325.14     1,454,128,409.08

    流动负债     1,147,458,793.50 1,050,980,398.21       775,512,177.00

    长期负债        55,383,954.03    46,327,926.93       678,616,232.08

    所有者权益     498,889,803.74   483,465,459.41     1,048,549,519.61

    主营业务收入   213,004,446.46   734,901,016.79     1,370,737,942.15

    主营业务利润    43,579,525.63    81,265,293.73       209,456,122.64

    净利润           6,305,367.94  －13,799,586.30        33,833,763.22

    三、天晨投资简介

    天晨投资于2002年5月13日经绵阳市工商行政管理局登记成立，由林国章、 黄 德平、李家林、林娜、刘成德、郑琴容、伍祥志等7名自然人组成，公司注册资本4, 000万元人民币；法定代表人为林国章； 注册地址为绵阳市科创园创业服务中心； 经营范围：科技、交通、旅游、商贸等项目投资及管理咨询服务；企业资产重组， 企业改革、管理、发展等决策咨询及运作服务。

    经四川子贡会计师事务所有限公司川贡会审（2002）字第095号文审计， 截止 2002年6月30日，天晨投资总资产21,218万元人民币，负债1,920万元人民币，净资 产19,298万元人民币，亏损2.4万元人民币。

    四、华川公司与天晨投资的关系

    华川公司的实质控制人是中国石油化工集团总公司；天晨投资的实质控制人为 林国章、黄德平等七名自然人。二者在股权上没有关联关系。

    华川公司和天晨投资同为绵阳市联星化工有限责任公司的股东，在出售联星化 工经营性资产和受让股份行为方面为关联人。

    五、最近12个月的重组计划

    华川公司和天晨投资拟将绵阳市联星化工有限责任公司18万吨合成氨、30万吨 尿素和700万条塑料编织袋的经营性资产出售给本公司。

    除此之外，没有其他重组计划。

    六、本公司董事会将根据股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。

    特此公告。

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          │中国石油化工集团总公司│        │林国章45%、黄德平22%、│

          └─────┬─────┘        │李家林10%、林娜10%、刘│

          ┌─────┴─────┐        │成德10%、郑琴容1.5%、 │

          │中国新星石油有限公司  │        │伍祥志1.5% 七名自然人 │

          └─────┬─────┘        └──────┬────┘

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          │    华  川  公  司    │              │ 天 晨 投 资│

          └─────┬─────┘              └───┬──┘

                   48%│                                  │40%

                    ┌┴─────────────────┴┐

                    │     绵阳市联星化工有限责任公司       │

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