致：四川美丰化工股份有限公司

    北京市金诚律师事务所（以下简称本所）接受四川美丰化工股份有限公司（以 下简称四川美丰）的委托，作为四川美丰与绵阳市联星化工有限责任公司（以下简 称联星公司）进行资产收购（以下简称本次收购或本次资产收购）的专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（2001修订本，以下 简称《上市规则》）的有关规定，为本次收购出具法律意见书。

    本所律师参与了四川美丰本次收购方案设计的部分工作，并对本次收购相关事 宜的合法性进行了审查。依据四川美丰、联星公司所提供的材料及本所律师对相关 材料的审查，并基于对相关法律、法规的理解，本所制作完成本法律意见书。

    本所特作如下声明：

    1. 四川美丰、联星公司均保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真 实、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其 中的副本或复印件与正本或原件相一致。

    2. 本所仅就与本次收购有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估等其他专业事项发表意见。

    3. 本法律意见书仅作为对本次收购方案出具的律师专业意见并供四川美丰向 中国证监会、深圳证券交易所报送本次收购备案材料使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次 收购方案进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、 本次收购双方的主体资格

    1.四川美丰1993年12月10日经四川省体改委以川体改（1993）200号文批准设 立的股份有限公司， 持有四川省遂宁工商行政管理局射洪分局颁发的编号为 5109221800048的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币245,665,700.00 元， 法定代表人为陈平。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]229号文批准， 四 川美丰于1997年5月5日发行了2,300万股社会公众股股票，并于1997年6月17日在深 圳证券交易所上市交易。

    经审查，四川美丰目前依法有效存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规 定的导致公司需要终止的情形；四川美丰具有进行本次收购的合法主体资格。

    2.联星公司是于1998年10月15日经绵阳市计划经济委员会以绵市计字（1998） 办635号文批准， 由成都华川石油天然气勘探开发总公司等三家股东出资设立的有 限责任公司，于1998年12月15日在绵阳市工商行政管理局注册登记，《企业法人营 业执照》编号为5107001800987，注册资本为人民币1亿元，法定代表人为张晓彬。

    经审查，联星公司目前依法有效存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规 定的导致公司需要终止的情形；联星公司具有进行本次收购的合法主体资格。

    二、 本次收购的标的

    根据本次收购方案，收购标的为联星公司拥有的用于生产尿素的生产经营性资 产及相关负债。

    经审查，上述资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，为联星公司合法拥 有，未发现上述资产设置有任何抵押、质押或其他第三者权利，或与任何第三方发 生权属争议和纠纷。

    根据本次收购方案，收购价格以中联资产评估有限公司出具的以基准日为2002 年5月31日的评估报告所确认的评估值为准。 评估报告显示公司拟收购的资产总值 为：38,373.19万元，其中固定资产37,365.18万元、流动资产1,008.01万元、债务 20,019.22万元、净资产18,353.97万元。

    经审核，收购价格的制定，未发现有侵害公司、公司全体股东利益的情形。

    三、 资产收购协议

    四川美丰与联星公司拟订了《资产收购协议书》。

    经审查，《资产收购协议书》对本次收购资产范围、收购价格、收购实施、保 密与信息披露、承诺与保证等内容作了明确约定，未发现有条款存在违反中国法律、 法规及主管部门规定和损害公司及其中小股东合法权益的情况。该《资产收购协议 书》签定后，将构成对四川美丰和联星公司关于本次资产收购具有法律约束力的文 件。

    根据四川美丰提供的材料，未发现《资产收购协议书》的履行存在重大法律障 碍。

    四、关联交易和同业竞争

    经审查，联星公司的控股股东华川石油天然气勘探开发总公司及绵阳市天晨投 资有限责任公司拟受让公司控股股东四川美丰（集团）有限责任公司持有的四川美 丰共29.5％的股权，因此华川石油天然气勘探开发总公司和绵阳市天晨投资有限责 任公司是四川美丰的潜在持股超过5％的股东，联星公司构成公司的关联人， 所以 本次资产收购构成关联交易。应当履行有关关联交易的规定。

    经核查，本次资产收购完成后，联星公司主营业务发生实质性变化，变更为化 工设备清洗、防腐、安装、物业管理，双方不存在同业竞争。

    五、 本次收购的批准与授权

    1、本次收购尚须取得四川美丰董事会、股东大会的同意和批准。

    2、联星公司股东会已于2002年6月14日召开2002年第二次临时股东会会议，审 议并批准了本次收购。

    六、 权属变更与债务处置

    1、本次收购涉及房屋产权、交通设备权属的变更。根据相关法律、法规规定， 应当履行相应的权属变更手续。

    2、本次收购涉及部分债权、债务转移和合同关系变更。根据相关法律、 法规 规定，债权转移应通知债务人，债务转移和合同主体的变更需取得相关权利人和合 同交易对方的同意。

    经审查，未发现有实质性法律障碍。

    七、 本次收购后的上市条件

    1、 根据四川美丰提供的财务资料，四川美丰近三年连续盈利；根据天一会计 师事务所有限责任公司出具的天一审字（2002）第4—196号审计报告，本次购入资 产截止2002年5月31日属盈利性资产。

    2、未发现四川美丰近三年有重大违法、违规行为， 未发现四川美丰财务会计 报告有虚假记载的情形。

    3、根据本次收购方案，资产收购完成后四川美丰的股本总额、 股权结构不发 生变化。

    4、根据本次收购方案，本次收购完成后， 四川美丰原主营业务将继续保留， 不做任何变更。

    5、根据四川君和会计师事务所出具君和审字（2002）第1077 号《盈利预测审 核报告》，本次收购完成后，四川美丰将提高赢利水平。

    本所律师认为，在按照本次收购方案履行资产收购的法定程序并完成本次收购 后，四川美丰具有持续经营能力，四川美丰仍将符合上市条件，未发现有不符合《 公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。

    八、 本次收购的信息披露

    1、在四川美丰董事会决议通过后，本次收购须披露的文件主要有：

    1.1四川美丰董事会决议及关联交易公告。

    1.2四川美丰监事会对董事会履行诚信义务情况发表的监督意见。

    1.3 四川美丰独立董事对本次收购发表的独立意见。

    1.4 审计机构天一会计师事务所有限责任公司为四川美丰本次收购出具的《审 计报告》。

    1.5 评估机构中联资产评估有限公司为四川美丰本次收购出具的《资产评估报 告》。

    1.6 财务顾问西南证券有限公司为四川美丰本次收购出具的《独立财务顾问报 告》。

    1.7本所为四川美丰本次收购出具的《法律意见书》。

    2、上述之外，根据四川美丰提供的材料， 未发现存在涉及本次收购应披露的 其他合同、协议或安排。

    九、 结论

    综上所述，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》 等有关法律、法规及规章的规定，不存在实质性法律障碍。在四川美丰履行必要的 法律程序后，将可以进行。

    本法律意见书正本四份。

    

经办律师事务所： 经办律师：卢 鑫

    北京市金诚律师事务所 史克通

    2002年7月4日