作为四川美丰化工股份有限公司的董事,我们参加了公司于2002年7月13日召开的2002年第三届第十九次董事会会议,审议了《关于收购绵阳市联星化工股份有限公司经营性资产的预案》,本公司拟出资人民币38,373.19万元(其中,承担负债20,019.22万元,支付现金18,373.97万元。)收购绵阳市联星化工股份有限公司年产合成氨18万吨、尿素30万吨、塑料编织袋700万条的经营性资产。会议经审议一致通过了上述预案并同意将该等议案提交公司第15次股东大会审议通过。我们本着勤勉尽责的态度,现对上述审议及表决行为,作出以下声明:
    一、虽然我们属于与四川美丰(集团)有限责任公司具有关联关系的董事,但对本次拟出资人民币38,373.19万元收购绵阳市联星化工股份有限公司年产合成氨18万吨、尿素30万吨、塑料编织袋700万条经营性资产的事宜,我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程及其它法律、法规的有关规定。
    二、作为公司董事,我们审阅了《关于收购绵阳市联星化工股份有限公司经营性资产的预案》的情况说明及有关决议,并查阅了相关的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书及独立财务顾问报告,认为本次资产收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的有关规定。本次资产收购行为将使四川美丰尿素生产能力从年产40万吨增加到70万吨,生产规模扩大70%以上,符合四川美丰低成本扩张、规模化发展的战略,为四川美丰长远、健康发展提供了较大的上升空间,符合全体股东的利益。据此,我们同意本次资产收购行为。
    
关联董事签字:陈平 王世兆 黄瑞阳 谢生华 石玉华    2002年7月13日