致：四川美丰化工股份有限公司

    受四川美丰化工股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律 师出席四川美丰化工股份有限公司2001年度股东大会并对会议进行法律见证。会议 召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议 人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等 重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、四川美丰化工股份有限公司2001 年度股东大会经公司第三届第十五次董事 会会议决议召开，并于2002年4月26 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登召 开公告。本次股东大会于2002年5月27日上午在四川省德阳市嘉陵江西路91 号公司 四楼会议室召开，由公司董事长陈平先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章 的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为2002年5月17日下午交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或 其委托代理人，公司董事、监事、高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为： （1）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东授权代表共计17人， 代表股份共 计131047784股，占公司总股本53.34％；（2）公司董事会成员、监事会成员、 公 司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司第三届第十五次董事会提交本次股东大会的议题为：（1 ） 审议《 2001年度董事会工作报告》；（2） 审议《2001年监事会工作报告》；（3） 审议 《公司2001年度财务决算报告》；（4） 审议《关于公司2001年度利润分配和公积 金转增股本的预案》；（5）审议《关于续聘会计师事务所的预案》；（6） 审议 《关于修改公司章程的预案》；（7） 审议《关于提名黄友、刘星为公司独立董事 候选人的预案》；（8）审议《关于杨德霖、伍芝清先生辞去公司董事职务的预案》 ；（9）审议《关于公司独立董事津贴及费用的预案》；（10 ）审议《股东大会议 事规则（修订稿）》；（11）审议《董事会议事规则（修订稿）》；（12）审议《 监事会议事规则（修订稿）》。

    在本次股东大会召开前及进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提 案。在本次股东大会进行过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取 记名投票方式进行逐项表决， 表决情况为：提案（ 1 ）—提案（ 12 ）赞成票 131047784股，反对票0股，弃权票0股， 所有提案均以出席会议的股东所代表股份 的100％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证。