四川美丰化工股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2002年4月25 日在四 川省德阳市嘉陵江西路91号召开。应到董事7名，实到董事7名，监事列席了会议。 董事长陈平先生召集并主持了会议。会议经审议表决，通过了以下决议：

    一、 关于调整2001年度利润分配和公积金转增股本的预案

    公司董事会拟对第三届董事会第十二次会议的《2001年度利润分配和公积金转 增股本的预案》进行调整。原分配预案为：“以2001年末公司总股本22,233.2万股 为基数，每10股派现金2.00元（含税），派现金共计44,466,400.00元”。 因公司 2002年3月实施增资配股，增加股份2333.37万股，公司总股本变更为24,566.57 万 股。公司因此将利润分配预案调整为：“以配股后公司总股本24,566.57 万股为基 数，每10股派现金2.00元（含税），派现金共计4,913.314万元。”

    2001年度不用资本公积金转增股本。

    二、 关于修改公司章程的预案(公司章程修正案见附件一)

    三、 关于续聘会计师事务所的预案

    由于四川君和会计师事务所聘期已满，为此，根据公司《章程》有关规定，公 司拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的四川君和会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

    四、 关于杨德霖、伍芝清先生辞去公司董事职务的预案

    杨德霖、伍芝清先生因工作需要，向公司董事会提出辞去公司董事职务，经公 司董事会决定，同意杨德霖、伍芝清先生辞去公司董事职务。

    五、 关于公司独立董事津贴及费用的预案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定，结合本公司具体实际，经董事会研究，拟给予每位独立董事年3.5 万元人民币 （含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行 使职权时所需费用，可在公司据实报销。

    六、 《股东大会议事规则(修订稿)》(见附件二)

    七、 《董事会议事规则(修订稿)》(见附件三)

    八、 《总经理工作细则(修订稿)》(见附件四)

    九、 关于召开2001年度股东大会(第14次股东大会)的议案

    公司定于2002年5月27日召开公司2001年年度股东大会(第14次股东大会)， 现 将年度股东大会有关事宜通知如下：

    (一) 会议召开时间：2002年5月27日，上午9时，会期半天

    (二) 会议地点：四川省德阳市嘉陵江西路91号

    (三) 会议事项：

    1. 审议《2001年度董事会工作报告》

    2. 审议《2001年度监事会工作报告》

    3. 审议《公司2001年度财务决算报告》

    4. 审议《关于公司2001年度利润分配和公积金转增股本的预案》

    5. 审议《关于续聘会计师事务所的预案》

    6. 审议《关于修改公司章程的预案》

    7. 审议《关于提名黄友、刘星为公司独立董事候选人的议案》(详见 2002年4 月3日的《证券时报》、《中国证券报》)

    8. 审议《关于杨德霖、伍芝清先生辞去公司董事职务的预案》

    9. 审议《关于公司独立董事津贴及费用的预案》

    10. 审议《股东大会议事规则(修订稿)》

    11. 审议《董事会议事规则(修订稿)》

    12. 审议《监事会议事规则(修订稿)》

    (四) 出席会议人员：

    1. 截止2002年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东；

    2. 本公司董事、监事及高级管理人员；

    3. 本公司聘请的律师；

    4. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    (五) 会议报到事项：

    1. 报到手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人 持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持 营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理报到手续。

    2. 报到时间

    2002年5月26日 8:00－17:00

    3. 报到及联系地址

    四川美丰化工股份有限公司证券部

    邮编：618000 传真：0838－2680243

    联系电话：0838－2680243 联系人：潘奇志 梁国君

    注：出席会议者食宿及交通费自理。