致：四川美丰化工股份有限公司

    受四川美丰化工股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律 师出席四川美丰化工股份有限公司第十三次(临时)股东大会并对会议进行法律见证。 会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席 会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结 果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、四川美丰化工股份有限公司第十三次(临时) 股东大会经公司第三届第九次 董事会会议决议召开，并于2001年10月17日在《中国证券报》和《证券时报》上刊 登召开公告。本次股东大会于2001年11月16日上午在四川省德阳市嘉陵江西路91号 召开，由公司董事长陈平先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的 要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为2001年11月9日下午交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授 权委托代表，公司董事、监事、高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为： (1)股权登记日登记在册的公司部分股东及股东授权代表共计18人， 代表股份共计 132397280股，占公司总股本59.55％；(2)公司董事会成员、监事会成员、 公司高 级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、 公司第三届第九次董事会提交本次股东大会的议题为审议《关于修改公司 2001年配股方案的预案》。在本次股东大会召开前及进行过程中，没有股东提出超 出上列事项以外的新提案。在本次股东大会进行过程中未出现对提案内容进行变更 的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记 名投票方式进行表决，表决情况为：赞成票132397280股，反对票0股，弃权票0股， 以出席会议的股东所代表股份的100％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证。