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一、预计2007 年日常关联交易的基本情况
单位:万元
预 计 占 公
关联交 交易 按产品或劳务等 预计总
关联人 司 同 类 交
易类别 序号 进一步划分 金额
易的比例
绵阳市天能燃气开发有
① 采购天然气 20,000 30%
限责任公司
德阳市旌能天然气有限
② 采购天然气 12,000 20%
采购原 公司
材料 中国石油化工股份有限
③ 采购天然气 20,000 30%
公司西南分公司
四川华星天然气有限责
④ 采购天然气 12,000 20%
任公司
销售产 四川美青氰胺有限责任
⑤ 销售尿素 8,500 7%
品 公司
二、关联方介绍和关联关系
1.基本情况
(1) 绵阳市天能燃气开发有限责任公司(以下简称天能公司):法定代表人：曾昌耀；注册资本：1,785 万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：绵阳市一环路南段 200 号；经营范围：经营天然气开发、销售,天然气工程施工及设备安装、维修及技术咨询等。
(2) 德阳市旌能天然气有限公司(以下简称旌能公司),法定代表人：廖永方；注册资本：5,500万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：旌阳区开元开发区长白山路北段西侧；经营范围：天然气经营管理、天然气管道安装及维修、室内天然气管道设计等。
(3) 中国石油化工股份有限公司西南分公司(以下简称西南分公司),负责人：薜万东；经营场所：成都市一环路北四段 116号,经营范围：石油天然气的勘探开发、开采、销售；管道运输、技术及信息的研究、开发和应用。
(4) 四川华星天然气有限责任公司(以下简称华星公司)于1996 年成立,属中石化集团西南石油局的全资子公司,法定代表人：李敬树；注册资本：500 万元人民币；住所：成都市金牛区平福路 149 号,主要经营范围：销售天然气,石油天然气开发输送设备、器材及配件等。
(5) 四川美青氰胺有限责任公司法定代表人：陈平；注册资本：5410万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：射洪县太和镇文化路 302号；经营范围：生产、开发三聚氰胺及后加工系列产品,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备等。
2.与公司的关联关系：
(1) 天能公司的董事长与本公司总经理为同一自然人。
(2) 旌能公司是本公司第二大股东四川天晨投资控股集团有限公司控股子公司(天晨占 80%股权)。
(3) 西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。
(4) 华星公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。
(5) 四川美丰农资化工有限责任公司是本公司控股子公司(本公司占总资本的 85%,简称美丰农资),负责公司尿素、三聚氰胺等产品的销售。
氰胺公司的董事长与本公司常务副董事长为同一自然人,且氰胺公司由本公司第四大股东四川美丰(集团)有限责任公司控制。
3.履约能力分析：
上述前四项关联方生产经营正常,有与我公司多年的交易经历,已形成了固定的交易伙伴关系,是我公司稳定的生产原料供应商,有良好的发展前景和履约能力,对对方的履约能力本公司表示信任。
氰胺公司购买我公司尿素,均是先款后货,严格按合同执行,我公司对其履约能力表示信任。
4.与关联人进行的各类日常关联交易金额
(1) 2007年度公司向天能公司预计采购天然气的金额不超过 20,000万元,占公司同类业务的 30%左右。
(2) 2007年度公司向旌能公司预计采购天然气的金额不超过 12,000万元,占公司同类业务的 20%左右。
(3) 2007 年度公司向西南分公司预计共采购天然气的金额不超过20,000 万元,占公司同类业务的 30%左右。
(4) 2007年度公司向华星公司预计采购天然气的金额不超过 12,000万元,占公司同类业务的 20%左右。
(5) 2007 年度公司及美丰农资预计销售尿素(含次品尿素)不超过8,500 万元,占公司同类业务的 7%左右。
三、定价政策和定价依据
天然气的定价按照国家发改委价格[2005]2765号文件规定的天然气出厂基准价、川价电发[1997]10号文中对供方管输费的相关规定及双方协商确定,若遇国家对天然气价格调整,则从调价之日起按新价执行。
根据市场和季节变化情况,随行就市,不低于当时美丰农资向其他独立第三方销售产品的市场平均价格向氰胺公司销售。
四、交易目的和交易对上司的影响
1.交易的目的和原因
(1)天然气是本公司主要的生产原料,西南分公司、旌能公司、华星公司、天能公司是四川省德阳市、绵阳市的主要天然气供应单位。本公司与以上关联方之间的交易是持续性、经常性的,已持续多年,和交易方形成了稳定的合作伙伴关系,公司在天然气采购的关联交易使公司在天然气稳定供应在一定程度上得到了有效保证,确保了公司提高市场占有率,增加经济效益,有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。
(2)美丰农资向氰胺公司销售尿素,将采用市场定价的统一原则进行,以体现公允性的原则,不损害公司的利益,属正常销售行为。公司由此与关联方签订的相关协议将促进双方发展,公司与氰胺公司销售的尿素只占公司年销售量的7%左右,不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2.上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
上述日常关联交易经公司第五届董事会第十四次会议表决情况如下:
关联交易①:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事曾昌耀回避表决；
交易交易②:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事闵隆刚回避表决；
关联交易③:7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张晓彬、张维东回避表决；
关联交易④:7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张晓彬、张维东都回避表决；
关联交易⑤:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈平回避表决。
2.独立董事发表的独立意见。
公司独立董事李允、赵昌文、杨天均先生对公司 2007年日常关联交易发表独立意见如下：
(1)同意公司 2007 年日常关联交易议案；
(2)本次关联交易的表决程序符合有关规定；
(3)关联董事在表决过程中依法进行了回避；
(4)2007年日常关联交易是公司生产中正常发生的交易,对本公司及全体股东是有益的,不存在损害公司及股东的权益。
3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易合同签署情况
1.关联交易①
(1)交易价格：化肥用气 0.723 元/立方米,城市燃气用气 1.045 元/立方米,管道费价格 0.0421 元/立方米,综合结算价格：0.91 元/立方米。若遇国家对天然气价格调整,则从调价之日起按新价执行。
(2)结算依据及办法：在双方商定的 15 日为一个结算期,以供方天然气交接点计量值为气款结算依据。本公司须向供方支付一个结算期的化肥气款做为合同的气款定金,并在合同生效后十天内向供方支付。
(3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。
(4)合同有效期：2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。
2.交易交易②
(1)交易价格：化肥用气价格：0.87元/立方米,城市然气用气价格：1.09 元/立方米。若遇国家对天然气价格调整,则从调价之日起按新价执行。
(2)结算依据及办法：在双方商定的 15 日为一个结算期,以天然气交接点计量值为气款结算依据。
(3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。
(4)合同有效期：2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。
3.关联交易③
由于正式合同尚未签订,但已形成事实交易,依照 2006 年度供气合同,拟订合同情况如下：
(1)交易价格：化肥用气价格预计为 0.723 元/立方米,工业用气价格预计为0.9955 元/立方米。待 2007年度合同签订后,交易价格依照正式合同相关规定执行。
(2)结算依据及办法：在双方商定的 15 日为一个结算期,以天然气交接点计量值为气款结算依据。
(3)生效条件和日期：合同签订后,需提交公司股东大会批准后正式生效。
4.关联交易④
由于正式合同尚未签订,但已形成事实交易,依照 2006 年度供气合同,拟订合同情况如下：
(1)交易价格：工业用气价格预计为 1.14 元/立方米。待 2007 年度合同签订后,交易价格依照正式合同相关规定执行。
(2)结算依据及办法：在双方商定的 15 日为一个结算期,以天然气交接点计量值为气款结算依据。
(3)生效条件和日期：合同待签订后,需提交公司股东大会批准后正式生效。
5.关联交易⑤
(1)交易价格：根据市场和季节变化情况,随行就市,不低于当时美丰农资向其他独立第三方销售产品的市场平均价格。
(2)结算依据及办法：实行分月发货、分月结算方式。每月需方按合同数量和双方协商的价格,以电汇或现金方式先预付货款,供方在收到货款后即可开始发货。
(3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。
(4)合同有效期：合同生效日至 2007 年 12 月 31 日。
七、备查文件目录
1.公司第五届董事会第十四次会议决议；
2.日常关联交易的合同；
3.本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇〇七年五月三十一日
