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二〇〇六年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份存在国有法人股及国家股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股份中存在外资法人股,本次股权分置改革方案涉及外资管理,方案的实施需取得商务部的审批。
3、本公司股权分置改革方案须参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司的股本总数将增加；股东的持股数量和持股比例将发生变动：非流通股股东的持股数量不变、持股比例将下降,流通股股东的持股数量和持股比例将增加；但本公司的资产、负债、所有者权益、净利润等不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本事项,因此公司的财务报告已经会计师事务所审计,审计基准日为2006年6月30日。详见公司半年度报告。
7、截至本说明书签署之日,本公司非流通股股东持有的部分非流通股股份存在质押、冻结情况。由于本次股权分置改革对价安排采用资本公积金定向转增股本方式执行,因此,公司非流通股股东持有公司股份的质押、冻结事项不影响本次股权分置改革对价安排。
8、本公司股东需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
公司以现有流通股股本101,112,900股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增60,667,740股,流通股每10股获得6.00股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.83股。自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
公司提出改革动议的非流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
公司提出改革动议的非流通股股东保证,若不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
公司提出改革动议的非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、临时股东大会暨相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年1月29日
网络投票时间为：2007年1月25－29日
2、股权登记日：2007年1月19日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年12月6日起停牌,最晚于2007年1月15日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月12日或之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司未能在2007年1月12日或之前公告协商确定的股权分置改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于下一交易日复牌,或者与深交所协商并取得其同意后,公司董事会将申请延期召开临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间视与深交所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司股票将于临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0838-2304235
传 真：0838-2304228
电子信箱：mf618000@sina.com
公司网站：www.scmeif.com
证券交易所网站：www.sse.org.cn
指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/四川美丰 指 四川美丰化工股份有限公司
方案/本方案 指 四川美丰化工股份有限公司股权分置方案
流通股股东 指 本方案实施前,持有本公司可流通A股
的股东
提出改革动议的非流通股股东 指 本公司非流通股股东成都华川石油天然气
勘探开发总公司、四川天晨投资控股集团
有限公司、新宏远创投资有限公司、四川
美丰(集团)有限责任公司和重庆国际信
托投资有限公司
A股 指 本公司于境内发行的人民币普通股
临时股东大会暨相关股东会议 指 由四川美丰非流通股股东和流通股股东参
加的于2007年1月29日召开的四川美丰
临时股东大会暨相关股东会议
临时股东大会暨相关股东会议 指 2007年1月19日,与该日收盘后登记在册
股权登记日 的全体股东,将有权参加公司临时股东大
会暨相关股东会议
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本说明书 指 四川美丰股权分置改革说明书
保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
律师 指 四川闻鸣律师事务所
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司以现有流通股股本101,112,900股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增60,667,740股,流通股每10股获得6.00股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.83股。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东应获得的对价股份数量,数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
方案实施前 方案实施后
占总股本 占总股本
股东 股数(股) 股数(股)
比例 比例
成都华川石油天然气勘探开发总公司 45,033,470 18.33% 45,033,470 14.70%
四川天晨投资控股集团有限公司 27,437,910 11.17% 27,437,910 8.96%
新宏远创投资有限公司 24,566,570 10.00% 24,566,570 8.02%
四川美丰(集团)有限责任公司 19,140,850 7.79% 19,140,850 6.25%
重庆国际信托投资有限公司 18,617,300 7.58% 18,617,300 6.08%
其他非流通股股东合计 9,756,700 3.97% 9,756,700 3.18%
合计 144,552,800 58.84% 144,552,800 47.19%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
5% G+12个月后
成都华川石油天然气勘探开发总公司 10% G+24个月后 法定承诺
14.70% G+36个月后
5% G+12个月后
四川天晨投资控股集团有限公司 法定承诺
8.96% G+24个月后
5% G+12个月后
新宏远创投资有限公司
法定承诺
8.02% G+24个月后
5% G+12个月后
四川美丰(集团)有限责任公司
法定承诺
6.25% G+24个月后
5% G+12个月后
重庆国际信托投资有限公司
法定承诺
6.08% G+24个月后
其他非流通股股东合计 3.18% G+12个月后 注
G日指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。
注：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,改革后公司原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 数量(股) 所占比例 股份类别 数量(股) 所占比例
一、未上市流通 一、有限售条件的流通
144,552,800 58.84% 144,552,800 47.19%
股份 股合计
19,140,850 7.79% 19,140,850 6.25%
其中：国家股 其中：国家股
45,423,470 18.49% 45,423,470 14.83%
国有法人股 国有法人股
55,421,910 22.56% 55,421,910 18.09%
募集法人股 社会法人股
24,566,570 10.00% 24,566,570 8.02%
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合 二、无限售条件的流通
101,112,900 41.16% 161,780,640 52.81%
计 股合计
101,112,900 41.16% 161,780,640 52.81%
其中：A股 其中：A股
245,665,700 100.00% 306,333,440 100.00%
三、股份合计 三、股份合计
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定原则
非流通股股东为所持非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价必须保护流通股股东的利益。
假设：对价为非流通股股东向每股流通股支付R股；流通股的持股成本为P；
改革完成后的均衡股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足：P
≤Q(1+R)。
2、方案实施后的均衡价格
综合考虑国际成熟市场上可比上市公司市盈率、公司目前业务情况及未来增长,预计四川美丰在股权分置改革方案实施后股票的合理市盈率保守估计为10倍。
按照2005年公司每股收益0.953元计算,则股权分置改革后的均衡价格为9.53元。
3、对价水平分析
为了充分保护流通股股东的利益,从谨慎的角度出发,股权分置改革后的均衡价格Q取9.53元。P取最近30个交易日四川美丰流通股平均交易价格,为11.85元/股。
根据对价确定原则,非流通股股东向流通股股东支付的理论对价R至少为0.243。
本次股权分置改革对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.83股,充分地考虑了流通股股东的利益。
4、分析意见
国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,经过全面分析之后认为：四川美丰股权分置改革对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
提出改革动议的非流通股股东承诺：
(1)所持股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；
(2)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
2、承诺事项的违约责任
提出改革动议的非流通股股东保证,若不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、提出改革动议的非流通股股东声明
提出改革动议的非流通股股东将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的四川美丰股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出改革动议的非流通股股东持股占全部非流通股的93.25%,具体情况如下：
非流通股股东名称 持股数量(股)持股比例 质押或冻结的股份数量(股)
成都华川石油天然气勘探开发总公司 45,033,470 18.33% 0
四川天晨投资控股集团有限公司 27,437,910 11.17% 26,300,000
新宏远创投资有限公司 24,566,570 10.00% 0
四川美丰(集团)有限责任公司 19,140,850 7.79% 0
重庆国际信托投资有限公司 18,617,300 7.58% 11,967,300
由于本次股权分置改革对价安排采用资本公积金定向转增股本方式执行,因此,公司非流通股股东持有公司股份的质押、冻结事项不影响本次股权分置改革对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
(一)国资委不予批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股股份存在国有法人股及国家股,本次股权分置改革方案需要得到国资委的批准,因此存在无法及时得到批准或不予批准的可能。若国资委未批准本方案,则公司本次股权分置改革将无法完成。
针对上述风险,本公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果及时汇报给国资委,以争取国资委对股权分置改革方案的支持,及时获得国资委的审批同意。若无法及时获得国资委审批同意,公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东大会；若国资委否决本方案,则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
(二)商务部批准时间存在不确定性的风险
根据《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》,本次股权分置改革方案涉及外资管理,方案的实施需取得商务部的批准。本方案何时取得商务的批准存在不确定性。
针对上述风险,本公司将及时把本次股权分置改革方案及时汇报给商务部,以争取及时获得商务部的审批同意。
(三)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案
根据中国证监会相关规定,本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的通过。
为此,本公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演和投资者走访等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,从而争取本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议的通过。
(四)股票价格波动风险
股票价格具有不确定性,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,可能造成公司股价波动较大的风险。
公司将敦促非流通股股东遵守承诺,及时履行信息披露义务,以保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构出具了保荐意见,结论如下：
四川美丰股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,四川美丰非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向A股股东支付的对价合理,四川美丰在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问四川闻鸣律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
四川美丰具备进行本次股改的主体资格、提出改革动议的非流通股股东均具备参与和实施股改方案的主体资格；股改方案的内容不存在违反相关法规强制性规定的情形；四川美丰拟进行的本次股改符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求；股改方案在获得四川美丰临时股东大会暨相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。
四川美丰化工股份有限公司
董事会
二〇〇六年十二月三十日
