一、前言

    四川美丰化工股份有限公司(“四川美丰”或“公司”)拟于2007年1月29日召开审议《四川美丰化工股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》(“《股权分置改革方案》”)的第二十八次(临时)股东大会暨相关股东会议(“临时股东大会暨相关股东会议”)。根据《上市公司股权分置改革管理办法》(“《管理办法》”)的有关规定,公司的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    为进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决上市公司股权分置问题,公司董事会根据《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定,同意作为征集人向公司全体流通股股东征集临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    (一)公司董事会作为征集人的声明：

    1、征集人仅就临时股东大会暨相关股东会议审议《股权分置改革方案》而向公司流通股股东征集投票权,并仅为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    3、本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4、征集人承诺将在临时股东大会暨相关股东会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权,在临时股东大会暨相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为；征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和深圳证券交易所未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    公司名称：四川美丰化工股份有限公司

    公司英文名称：SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD

    公司A股上市交易所：深圳证券交易所

    公司A股简称：S川美丰

    公司A股代码：000731

    公司法定代表人：张晓彬

    公司董事会秘书：舒绍敏

    联系地址： 四川省德阳市蓥华南路10号

    邮政编码：618000

    电话：0838－2304235

    传真：0838－2304228

    公司注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号

    公司信息披露指定报刊：《中国证券报》、《证券时报》

    截至本报告书公告日,本公司股本结构如下：

    股份类别              数量（股）   所占比例
    一、未上市流通股份   144,552,800     58.84%
    其中：国家股          19,140,850      7.79%
    国有法人股            45,423,470     18.49%
    募集法人股            55,421,910     22.56%
    境外法人持股          24,566,570     10.00%
    二、已上市流通股份   101,112,900     41.16%
    其中：人民币普通股   101,112,900     41.16%
    三、股份合计         245,665,700    100.00%

    三、本次会议基本情况

    本次征集投票权仅为临时股东大会暨相关股东会议而设立并仅对临时股东大会暨相关股东会议有效。

    1、会议召集人：四川美丰董事会。

    2、会议股权登记日：2007年1月19日(星期五)。

    3、 现场会议召开时间：现场会议召开开始时间为2007年1月29日(星期一) 14：30。

    4、网络投票时间：2007年1月25日～1月29日,其中：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2007年1月25日、1月26日和1月29日的每日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统(HTTP：／／WLTP.CNINFO.COM.CN)投票的具体时间为2007年1月25日上午9：30至1月29日下午15：00的任意时间。

    5、现场会议召开地点：四川省德阳市蓥华南路10号公司总部综合一楼会议室

    6、会议及表决方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照临时股东大会暨相关股东会议通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

    7、提示公告：临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司董事会将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《金融投资报》上刊登两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告,公告时间分别为2007年1月22日和2007年1月25日。

    8、审议事项：审议《四川美丰化工股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

    9、会议出席对象：

    (1)截止2007年1月19日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是公司的股东)出席本次股东会议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。

    10、公司股票停牌、复牌事宜：公司A股股票已于2006年12月6日停牌,自股权分置改革方案公告之日起十日内,公司将公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况与结果,并申请股票复牌。

    公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日(2007年1月22日)开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过,公司将尽快实施方案,至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过,公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果,并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

    有关临时股东大会暨相关股东会议的情况详见公司于2006年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《金融投资报》上的《四川美丰化工股份有限公司关于召开第二十八次(临时)股东大会暨相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2007年1月19日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2007年1月22日至2007年1月26日(正常工作日每日9：00－17：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,董事会采用公开方式,在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《金融投资报》和指定信息披露网站(WWW.CNINFO.COM.CN)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：公司截止2007年1月19日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥投票代理委托书

    投票代理委托书须按照公司于2006年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《金融投资报》上的《四川美丰化工股份有限公司关于召开第二十八次(临时)股东大会暨相关股东会议的通知》附件2确定的格式和内容逐项填写。

    第二步：向董事会委托的见证律师提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件

    本次征集投票权将由四川闻鸣律师事务所闫小川律师／或熊伟律师签收投票代理委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)投票代理委托书原件(加盖法人印章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书)；

    (4)法人股票账户卡复印件。

    自然人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股票账户卡复印件；

    (3)股东本人签署的投票代理委托书原件；

    (4)2007年1月19日下午收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会委托的见证律师。其中,信函以见证律师(或其委托的人,以下同)签署回单为收到；专人送达的以见证律师向送达人出具收条为收到。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权委托”。

    投票代理委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：

    四川闻鸣律师事务所

    地址：四川省成都市走马街55号友谊广场B座12楼

    邮政编码：610016

    联系电话：028－86670808

    联系人：闫小川律师、熊伟律师

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作统计表格,提交公司董事会。

    股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

    (1)股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2007年1月26日)17：00之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备,符合上述第(四)项“征集程序”第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    5、其他

    (1)股东将投票权委托给公司董事会后,如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托,则已做出的投票代理委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以见证律师最后收到的委托为有效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选择其中一项,选择超过一项的,则征集人将认定其授权委托无效。

    (4)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核,并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    四川美丰化工股份有限公司董事会

    二○○六年十二月三十日