本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况。

    二、会议召开情况

    (一)召开时间：2006年5月26日上午10时

    (二)召开地点：四川省德阳市蓥华南路10号

    (三)召开方式：现场投票

    (四)召集人：公司董事会

    (五)主持人：董事长张晓彬先生

    (六)会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    (一)出席的总体情况

    出席会议的股东和股东授权代表5名，代表公司发行在外有表决权股份138,491,807股，占公司发行在外有表决权股份总数的56.37%。

    (二)社会公众股股东出席情况

    出席本次会议的社会公众股股东及股东代理人共2人，代表股份3,695,707股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的3.66%。

    四、提案审议和表决情况

    (一)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    (二)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》。

    (三)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    (四)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于公司2005年度利润分配的议案》，决定以2005年末总股本24566.57万股为基数，向全体股本每10股派发现金4.80元(含税)，2005年度不用资本公积金转增股本。

    (五)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于公司2005年年度报告正文和摘要的议案》。

    (六)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    (七)93,458,337股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南分公司日常关联交易的议案》，在审计此议案时关联股东成都华川石油天然气勘探开发总公司回避表决。

    (八)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于公司与绵阳市天能燃气开发有限责任公司日常关联交易的议案》，在审计此议案时无关联股东参会。

    (九)94,750,067股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》，在审计此议案时关联股东四川美丰(集团)有限责任公司和陈平先生回避表决。

    (十)93,458,337股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。在审计此议案时关联股东成都华川石油天然气勘探开发总公司回避表决。

    (十一)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于德阳分公司CCR法合成氨安全、环保隐患整治项目的议案》。

    (十二)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于绵阳分公司实施合成氨装置废气、废水安全隐患治理项目的议案》。

    (十三)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。

    (十四)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    (十五)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

    (十六)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》。

    (十七)138,491,807股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

    以上议案有关内容详见2006年4月29日和5月16日的《证券时报》、《中国证券报》。

    五、律师出具的法律意见

    四川闻鸣律师事务所闫小川律师全程见证了本次股东大会，为本次会议出具了法律意见书，形成结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事项，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

    特此公告

    

四川美丰化工股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月二十七日