致：四川美丰化工股份有限公司

    受四川美丰化工股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派, 本律 师出席四川美丰化工股份有限公司2000年度股东大会并对会议进行法律见证。会议 召开前和召开过程中,本律师审查了有关本次股东大会的全部材料,并对出席会议人 员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况, 大会的表决程序及表决结果等重要 事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、四川美丰化工股份有限公司2000 年度股东大会经公司三届六次董事会会议 决议召开,并于2001年3月10 日在《证券时报》上刊登召开公告。 本次股东大会于 2001年4月10日下午在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开,由公司董事长陈平先生主 持。

    经审查,本次股东大会的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的 要求,符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2001年4月3日。实际出席 本次股东大会的人员为：(1) 股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计 17人,代表股份共计130947780股,占公司总股本的58.90％；(2) 公司董事会成员、 监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司三届六次董事会会议决议提交本次股东大会审议的议题为：(1)审议《 2000年度董事会工作报告》；(2)审议《2000年度监事会工作报告》；(3)审议《公 司2000年度财务决算报告》；(4)审议《公司2000 年度利润分配和公积金转增股本 的预案》；(5)审议《关于续聘会计师事务所的预案》；(6)审议《关于修改公司章 程部分条文的预案》；(7)审议《关于用2000 年末未分配利润弥补住房周转金的预 案》；(8)审议《公司2001年度增资配股的预案》。

    2001年3月27日,公司董事会公告将股东四川美丰(集团)有限责任公司对《关于 修改公司章程部分条文的预案》的修改内容列入本次股东大会议题。监事会公告将 监事汪爱平辞去监事职务事宜列入本次股东大会议题。

    2001年4月5日,公司董事会公告根据公司监事会的临时提案,将《公司2001年度 增资配股资格审查的议案》、《关于公司前次募集资金使用及效益情况的说明》、 《关于公司2001年度增资配股募集资金使用的可行性》列入本次股东大会议题。

    在本次股东大会进行过程中,没有提出超出上列通知中所列事项以外的新提案。 提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行, 提案经审议后采取记 名投票方式进行表决,全部以同意票130947780股,反对票0股,弃权票0股, 以出席会 议股东及股东代表所代表股份的100％同意票通过；《公司2001 年度增资配股的预 案》根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》的要求逐项表决。

    经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

    谨此出具意见。