本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2006 年日常关联交易的基本情况

    单位:万元

    关联交     交易   按产品或劳务                               关联人   预计总   预计占公司同   2005年的
    易类别     序号   等进一步划分                                          金额   类交易的比例     总金额
    采购原       ①     采购天然气   中国石油化工股份有限公司西南分公司    20000            40%   11092.82
    材料         ②     采购天然气       绵阳市天能燃气开发有限责任公司    18000            38%   12622.51
    销售产品     ③       销售尿素             四川美青氰胺有限责任公司     4000             3%    3619.11

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况

    (1)中国石油化工股份有限公司西南分公司(以下简称西南分公司)，负责人：薜万东；经营场所：成都市一环路北四段116 号，经营范围：

    石油天然气的勘探开发、开采、销售；管道运输、技术及信息的研究、开发和应用。

    (2)绵阳市天能燃气开发有限责任公司(以下简称天能公司):法定代表人：曾昌耀；注册资本：1785 万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：绵阳市一环路南段200 号；经营范围：经营天然气开发、销售，天然气工程施工及设备安装、维修及技术咨询等。

    (3)四川美青氰胺有限责任公司(以下简称氰胺公司)，法定代表人：

    陈平；注册资本：5410 万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：射洪县太和镇文化路302 号；经营范围：生产、开发三聚氰胺及后加工系列产品，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备等。

    2.与公司的关联关系：

    (1)西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

    (2)四川美丰化肥有限责任公司是本公司控股子公司(本公司占总资本的99%)。

    (3)天能公司的董事长与本公司总经理为同一自然人。

    (4)四川美丰农资化工有限责任公司是本公司控股子公司(本公司占总资本的85%，简称美丰农资),负责公司尿素、三聚氰胺等产品的销售。

    (5)氰胺公司的董事长与本公司常务副董事长为同一自然人，且氰胺公司由本公司第二大股东四川美丰(集团)有限责任公司控制。

    3.履约能力分析：

    上述前两项关联方生产经营正常，有与我公司多年的交易经历，已形成了固定的交易伙伴关系，是我公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，对对方的履约能力本公司表示信任。

    氰胺公司购买我公司尿素，均是先款后货，严格按合同执行，我公司对其履约能力表示信任。

    4.与关联人进行的各类日常关联交易金额

    (1)公司及美丰化肥公司2005 年度共向西南分公司购买天然气15,698.70 万立方米，交易总金额11,092.82 万元，占同类交易金额的38%。

    预计公司及美丰化肥公司2006 年共向西南分公司采购天然气的金额不超过20,000 万元,占公司同类业务的40%左右。

    (2)公司2005 年度向天能公司购买天然气17,264.15 万立方米，总金额为12,622.51 万元，占同类交易金额的43%。预计2006 年向天能公司采购天然气的金额不超过18,000 万元,占公司同类业务的38%左右。

    (3)公司及美丰农资2005 年度向氰胺公司销售尿素(含次品尿素)21,849 吨，总金额3619.11 万元，占公司同类业务的3.46%，预计2006年度销售尿素总金额不超过4,000 万元,占公司同类业务的3%左右。

    三、定价政策和定价依据

    天然气的定价按照国家发改委价格[2005]2765 号文件规定的天然气出厂基准价、川价电发[1997]10 号文中对供方管输费的相关规定及双方协商确定，若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新价执行。

    根据市场和季节变化情况，随行就市，不低于当时美丰农资向其他独立第三方销售产品的市场平均价格向氰胺公司销售。

    四、交易目的和交易对上司的影响

    1.交易的目的和原因

    (1)天然气是本公司主要的生产原料，西南分公司、天能公司分别是四川省德阳市、绵阳市的主要天然气供应单位。本公司与以上关联方之间的交易是持续性、经常性的，已持续多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在天然气采购的关联交易使公司在天然气稳定供应在一定程度上得到了有效保证，确保了公司提高市场占有率，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。

    (2)美丰农资向氰胺公司销售尿素，将采用市场定价的统一原则进行，以体现公允性的原则，不损害公司的利益，属正常销售行为。公司由此与关联方签订的相关协议将促进双方发展，公司与氰胺公司销售的尿素只占公司年销售量的3%左右，不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    2.上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况

    上述日常关联交易经公司第五届董事会第四次会议表决情况如下:

    关联交易①:7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张晓彬、李锡都回避表决；

    交易交易②:8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事曾昌耀回避表决；

    关联交易③:8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈平回避表决。

    2.独立董事发表的独立意见。

    公司独立董事李允、赵昌文、杨天均先生对公司2006 年日常关联交易发表独立意见如下：

    (1)同意公司2006 年日常关联交易议案；

    (2)本次关联交易的表决程序符合有关规定；

    (3)关联董事在表决过程中依法进行了回避；

    (4)2006 年日常关联交易是公司生产中正常发生的交易，对本公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东的权益。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易合同签署情况

    1.关联交易①

    (1)交易价格：化肥用气0.723 元/立方米(德阳分公司5457.5 万立方米,美丰化肥公司3267.5 万立方米),工业用气0.9955 元/立方米(德阳分公司5457.5 万立方米,美丰化肥公司3267.5 万立方米),若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新价执行。

    (2)结算依据及办法：在双方商定的15 日为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。本公司须向供方支付一个结算期的化肥气款做为合同的气款定金，并在合同生效后十天内向供方支付。

    (3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

    (4)合同有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。

    2.交易交易②

    (1)交易价格：化肥用气价格：0.7651 元/立方米(9185 万立方米)，其它用气价格：1.0871 元/立方米(7515 万立方米)。若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新价执行。

    (2)结算依据及办法：天然气供应量结算以供方配气站的测量值为准，“先交款后用气”，本公司向供方付一定的结算气款作为周转金。

    (3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

    (4)合同有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。

    3.关联交易③

    (1)交易价格：根据市场和季节变化情况，随行就市，不低于当时美丰农资向其他独立第三方销售产品的市场平均价格。

    (2)结算依据及办法：实行分月发货、分月结算方法。每月需方按合同数量和双方协商的价格，以电汇或现金方式先预付货款，供方在收到货款后即可开始发货。

    (3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

    (4)合同有效期：合同生效日至2006 年12 月31 日。

    七、备查文件目录

    1.公司第五届董事会第四次会议决议；

    2.日常关联交易的合同；

    3.本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    

四川美丰化工股份有限公司董事会

    二〇〇六年三月二十五日