本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第三次会议，于2006 年3 月14 日在四川省德阳市蓥华南路10 号召开，会议通知于2006 年3 月4 日以传真、电子邮件、专人送达等方式发出。公司董事应到9 名，实到9 名。公司监事列席了会议。会议由董事长张晓彬先生主持。会议采用举手表决方式审议了以下事项：

    一、9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司国家股转让的议案》。

    四川美丰(集团)有限责任公司拟将持有本公司国家股3,707,420 股中的24,566,570 股转让给新宏远创投资有限公司(英文名称：New Horizon AspiringInvestment Company Ltd。注册地为英属维京群岛托托拉罗德镇威克汗克路1号罗马斯科广场)，已于2005 年8 月18 日签订了《股份转让协议书》，转让价格为每股4.8011 元。该股权转让事宜已经四川省人民政府川府函[2005]260 号文批准，尚需国务院国有资产管理委员会、中华人民共和国商务部批准后生效。

    该股权转让成功后，美丰集团仍持有19,141,150 股为本公司第四大股东(占总股本的7.79%),新宏远创持有24,566,570 股为本公司第三大股东(占总股本的10%)。

    本次美丰集团通过转让部分国有股权为公司引入战略投资者，将有利于公司实现国际化战略，打造具备国际竞争力的化工企业，推进产权多元化，完善公司法人治理结构，实现管理体制与运行机制的良性变革，进一步拓展公司进入国际市场的发展空间。

    根据国家有关规定，此项议案需提交公司股东大会审议通过。

    二、9 票同意，0 票反对、0 票弃权，以特别决议审议通过了《关于修改<公司章程>的提案》。

    四川美丰(集团)有限责任公司拟将合法持有的部分本公司股份转让与新宏远创投资有限公司(英文名称：New Horizon Aspiring Investment CompanyLtd。注册地为英属维京群岛托托拉罗德镇威克汗克路1 号罗马斯科广场)，使本公司成为含有外资股份的股份有限公司，按照相关规定，需修改《公司章程》。

    根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定，现拟对《公司章程》修改内容如下：

序号   条款                章程原内容                        修改后的内容
1     第七条        公司为永久存续的股份有限公司。      公司为永久存续的外商投资股份有
                                                        限公司。
2     第二十一条   公司的股本结构为： 普通股            公司的股本结构为： 普通股
                   245,665,700 股，其中发起人持有       245,665,700 股，其中，外资股股
                   89,130,890 股，其他内资股股东持      东持有24,566,570 股，内资股股东
                   有156,534,810 股。                   持有221,099,130 股。
3     第五十条     公司召开股东大会，董事会应当在会     公司召开股东大会，董事会应当在
      第一款       议召开三十日以前，通过中国证监会     会议召开二十日以前，通过中国证
                   指定的信息披露媒体，以公告方式通     监会指定的信息披露媒体，以公告
                   知公司股东。在计算三十日的起始期     方式通知公司股东。在计算二十日
                   限时，不包括会议召开当日。股东大     的起始期限时，不包括会议召开当
                   会时间、地点的选择应有利于让尽可     日。股东大会时间、地点的选择应
                   能多的股东参加会议。                 有利于让尽可能多的股东参加会
                                                        议。

    以上修改内容尚须公司股东大会审议通过，且《公司章程》第七条和第二十一条需待中华人民共和国商务部、国有资产管理委员会等相关部门批准，及办理完成股权过户手续方能生效。

    根据《公司章程》规定，此议案需股东大会以特别决议审议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    三、9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司第二十三次(临时)股东大会的议案》。

    (一)召开会议基本情况

    1. 会议时间：2006 年4 月14 日10 时。

    2. 会议地点：四川省德阳市蓥华南路10 号。

    3. 召集人：四川美丰化工股份有限公司董事会。

    4. 召开方式：现场投票。

    5. 出席对象：

    (1) 截止2006 年4 月6 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

    (2) 本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3) 见证律师。

    (二)会议审议事项

    1.《关于公司国家股转让的议案》；

    2.《关于修改〈公司章程〉的议案》(需经出席会议股东三分之二以上同意的特别决议审议通过，且《公司章程》第七条和第二十一条需待中华人民共和国商务部、国有资产管理委员会等相关部门批准，及办理完成股权过户手续方能生效)。

    (三)现场投票股东的登记方法

    1. 登记方式：国有股、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2. 登记时间：2006 年4 月13 日9 时～17 时。

    3. 登记地址：四川省德阳市蓥华南路10 号公司董事会办公室。

    (四)其他事项

    1.会议联系方式：

    联系人：龙华、梁国君。

    联系电话：0838-2304235 传真：0838-2304228

    联系地址：四川省德阳市蓥华南路10 号公司董事会办公室。

    邮编：618000

    2.会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

    (五)授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席四川美丰化工股份有限公司第二十三次(临时)股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

    委托人身份证号码： 委托日期：

    委托人持股数：

    注：本表可自行复制

    特此公告