本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川美丰化工股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2005年12月6日(会议通知于11月25日通过送达、传真、电邮等方式发出)，在四川省德阳市蓥华南路10号召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事封希德先生因公出差，书面委托独立董事黄友先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以举手表决方式审议了以下议案：

    一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    公司第四届董事会于2005年12月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。

    经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司董事人选，并对其资格进行审查，决定提名以下人员为公司第五届董事会董事候选人：张晓彬、陈平、闵隆刚、曾昌耀、李锡都、王世兆；提名以下人员为公司第五届董事会独立董事候选人：李允、赵昌文、杨天均。(以上人员简历附后)

    以上人员尚需公司股东大会审议批准，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。

    二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司第二十二次(临时)股东大会的议案》。

    (一)召开会议基本情况

    1.会议时间：2006年1月6日10时。

    2.会议地点：四川省德阳市蓥华南路10号。

    3.召集人：四川美丰化工股份有限公司董事会。

    4.召开方式：现场投票。

    5.出席对象：

    (1)截止2005年12月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)见证律师。

    (二)会议审议事项

    1.《关于公司董事会换届选举的议案》(对每个董事候选人逐个进行表决)；

    2.《关于公司监事会换届选举的议案》(对每个监事候选人逐个进行表决)；

    3.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

    4.《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

    5.《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

    以上3至5项议案详见2005年7月2日《证券时报》和《中国证券报》的公司公告。

    (三)登记方法

    1.登记方式：国有股、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2006年1月5日9时-17时

    3.登记地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室。

    (四)其他事项

    1.会议联系方式：

    联系人：龙华 梁国君。

    联系电话：0838-2304235 传真：0838-2304228

    联系地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室。

    邮编：618000

    2.会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

    (五)授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席四川美丰化工股

    份有限公司第二十二次(临时)股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

    委托人身份证号码： 委托日期：

    委托人持股数：

    注：本表可自行复制

    特此公告

    

四川美丰化工股份有限公司董事会

    二〇〇五年十二月七日

    附：公司第五届董事会董事候选人简历

    张晓彬，男，汉族，1960年生，中共党员，博士，高级经济师。1983年参加工作，曾任西南石油局第十一普查勘探大队副总经济师、西南石油地质局计划经营处副处长，西南石油局副总经济师兼计划财务处处长等职，现任成都华川石油天然气勘探开发总公司总经济师、副总经理、本公司第四届董事会董事长、四川美丰化工农资有限责任公司董事长、四川美丰化肥有限责任公司董事长。

    陈 平，男，汉族，1937年生，中共党员，大专文化，高级经济师、高级咨询师、企业高级经营管理者。1954年2月参加工作，曾在射洪县委宣传部、工交局工作。1972年起任射洪氮肥厂筹建组组长，1977年任厂长，党委书记。1981年调射洪县工交局任局长。1983年任射洪县氮肥厂厂长、党委书记至四川美丰化工股份有限公司成立。曾任四川美丰化工股份有限公司一至三届董事长兼总经理，现任四川美丰(集团)有限责任公司董事长、本公司第四届董事会常务副董事长兼常务副总经理、党委书记。

    闵隆刚，男，汉族，1963年生，中共党员，大学学历。1979～1983年在西安陆军学院学习，1983～1990年在兰州军区工作，1990年转业，曾任绵阳市泰正天然气开发有限责任公司总经理，现任四川天晨投资控股集团有限公司董事长、本公司第四届董事会副董事长。

    曾昌耀，男，汉族，1959年生，中共党员，大学学历，高级经济师。1977年参加工作，曾任四川省绵阳市计划经济委员会副处长、处长，1996年辞职到企业工作，曾任绵阳市天能燃气开发有限责任公司董事长兼总经理，绵阳市联星化工有限责任公司副董事长兼总经理，现任本公司第四届董事会董事、总经理。

    李锡都，女，汉族，1955年生，中共党员，大学学历，高级会计师。1974年参加工作，曾任成都华川石油天然气勘探开发总公司计划财务处主任经济师、计划财务处处长，现任成都华川石油天然气勘探开发总公司总会计师兼计划财务处处长、本公司第四届董事会董事。

    王世兆，男，汉族，1955年生，中共党员，大专文化，经济师。1976年参加工作，曾任本公司车间主任、办公室主任、厂工会副主席、副厂长、董事、副总经理、副董事长等职，现任本公司第四届董事会董事、副总经理。

    李允，男，汉族，1945年生，工学硕士，教授，博士生导师。1967年参加工作，曾任新疆石油局采油二厂、新疆石油研究院开发室技术员、西南石油学院研究生部主任，现任西南石油学院副校长、中国石油学会理事、国家教育部科技委员会地学部委员、中国石油教育学会石油工程分会主席、四川石油学会副理事长。

    赵昌文，男，汉族，1964年生，中共党员，经济学博士。1984年参加工作，曾任甘肃庆阳地区农业学校教师、四川大学国际贸易与金融系副主任、副教授、四川大学社会科学处副处长、四川大学校长助理、四川大学经济学院教授，现任四川大学副校长、四川大学工商管理学院教授、博士生导师、四川大学西部开发研究院副院长、金融与资本市场研究中心主任、中国金融研究所所长、四川大学发展研究中心常务副主任、川大科技产业集团董事长、《金融学》杂志常务副主编、《西部发展评论》常务副主编。

    杨天均，男，汉族，1951年生，经济法学副教授，注册会计师，具有证券从业资格和招投标资格的律师。四川英捷律师事务所主任。1982年参加工作，曾任西南石油学院管理工程系教师、四川省地产房产开发(集团)股份有限公司担任法律顾问及总会计师，现任四川英捷律师事务所主任、四川省律师协会委员。

    四川美丰化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川美丰化工股份有限公司董事会现就提名李允、赵昌文、杨天均为四川美丰化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川美丰化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任四川美丰化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川美丰化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川美丰化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川美丰化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川美丰化工股份有限公司董事会

    2005年12月6日

    四川美丰化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李允、赵昌文、杨天均，作为四川美丰化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川美丰化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川美丰化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李允、赵昌文、张天均

    2005年12月6日

    四川美丰化工股份有限公司独立董事关于公司董事会换届的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川美丰化工股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就2005年12月6日召开的第四届董事会第二十一次会议《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

    一、四川美丰化工股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效；

    二、董事候选人的任职资格合法；

    三、同意将公司第五届董事会候选人提交股东大会选举。

    

独立董事：封希德、黄友、刘星

    二〇〇五年十二月六日