本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况。

    二、会议召开情况

    四川美丰化工股份有限公司2004年度(第二十一次)股东大会于2005年5月27日在四川省德阳市蓥华南路10号召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议由公司董事会召集，董事长张晓彬先生主持会议，公司董事、监事以及高级管理人员列席了会议，公司聘请的四川闻鸣律师事务律师见证了本次会议。会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    （一）出席的总体情况

    出席会议的股东和股东授权代表159名，代表公司发行在外有表决权股份161206648股，占公司发行在外有表决权股份总数的65.62%。

    （二）社会公众股股东出席情况

    出席本次会议的社会公众股股东及股东代理人有156人，代表股份26410548股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的26.12%。其中现场出席股东大会的社会公众股股东及股东代理人10人，代表股份11026236股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的10.90%，通过网络投票的社会公众股股东146人，代表股份15384312股，占公司社会公众股股东表决权股份总额的15.22%，占公司总股本的6.26%。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式逐项记名投票方式审议并形成以下决议：

    1.《公司2004年度董事会工作报告》此项议案表决结果是：同意159126195股，反对3400股，弃权2077053股，同意票占出席会议有效表决权的98.71%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意24330095股，反对0股，弃权2077053股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的92.12%。

    此议案经本次会议审议通过。

    2.《公司2004年度监事会工作报告》此项议案表决结果是：同意159095495股，反对0股，弃权2111153股，同意票占出席会议有效表决权的98.69%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意24299395股，反对0股，弃权2111153股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的92.01%。

    此议案经本次会议审议通过。

    3.《公司2004年度财务决算报告》

    此项议案表决结果是：同意159085695股，反对0股，弃权2120953股，同意票占出席会议有效表决权的98.68%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意24289595股，反对0股，弃权2120953股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的91.97%。

    此议案经本次会议审议通过。

    4.《公司2004年度利润分配预案》

    此项议案表决结果是：同意159145495股，反对34100股，弃权2027053股，同意票占出席会议有效表决权的98.72%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意24349395股，反对34100股，弃权2027053股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的92.20%。

    此议案经本次会议审议通过。

    5.《关于董事长奖励基金管理办法的议案》

    此项议案表决结果是：同意159053995股，反对69000股，弃权2083653股，同意票占出席会议有效表决权的98.66%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意24257895股，反对69000股，弃权2083653股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的91.85%。

    此议案经本次会议审议通过。

    6.《关于公司2004年年度报告正文及摘要的议案》

    此项议案表决结果是：同意159066995股，反对0股，弃权2139653股，同意票占出席会议有效表决权的98.67%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意24270895股，反对0股，弃权2139653股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的91.90%。

    此议案经本次会议审议通过。

    7.《关于续聘会计师事务所的议案》

    此项议案表决结果是：同意159066995股，反对0股，弃权2139653股，同意票占出席会议有效表决权的98.67%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意24270895股，反对0股，弃权2139653股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的91.90%。

    此议案经本次会议审议通过。

    8.《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》此项议案表决结果是：同意159065995股，反对1000股，弃权2139653股，同意票占出席会议有效表决权的98.67%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意24269895股，反对1000股，弃权2139653股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的91.90%。

    此议案经本次会议审议通过。

    9.《关于修改〈公司章程〉的议案》

    此项议案表决结果是：同意159066995股，反对0股，弃权2139653股，同意票占出席会议有效表决权的98.67%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意24270895股，反对0股，弃权2139653股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的91.90%。

    此议案经本次会议以特别决议审议通过。

    10.《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南分公司日常关联交易的议案》

    此项议案表决结果是：同意113074160股，反对1000股，弃权3098018股，同意票占出席会议有效表决权的97.33%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意23311530股，反对1000股，弃权3098018股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的88.26%。审议此议案时，关联股东成都华川石油天然气勘探开发总公司回避表决。

    此议案经本次会议审议通过。

    11.《关于公司与绵阳市天能燃气开发有限责任公司日常关联交易的议案》此项议案表决结果是：同意158107630股，反对178400股，弃权2920618股，同意票占出席会议有效表决权的98.07%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意23311530股，反对178400股，弃权2920618股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的88.26%。

    此议案经本次会议审议通过。

    12.《关于公司与四川美丰氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》此项议案表决结果是：同意114402390股，反对2100股，弃权3060418股，同意票占出席会议有效表决权的97.39%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意2327710股，反对2100股，弃权3060418股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的88.37%。审议此议案时，关联股东四川美丰（集团）有限责任公司、陈平先生回避表决。

    此议案经本次会议审议通过。

    13.《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》此项议案表决结果是：同意152272023股，反对7705652股，弃权1228973股，同意票占出席会议有效表决权的94.45%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意17475923股，反对7705652股，弃权1228973股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的66.17%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.《关于公司发行可转换公司债券的议案》

    此议案逐项审议表决结果如下：

    14.1 发行规模此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.2 发行对象及发行方式此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.3 发行价格此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.4 债券期限此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.5 票面利率及付息此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.6 还本付息及利息补偿条款此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.7 转股的起止日期此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.8 初始转股价格的确定此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.9 转股价格的调整方法此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.10转股价格修正条款此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.11转换年度有关股利的归属

    此议项表决结果是：同意150134772股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10685866股，弃权386010股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.12转股时不足一股的处理

    此议项表决结果是：同意150134772股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.13赎回条款

    此议项表决结果是：同意150134772股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.14回售条款

    此议项表决结果是：同意150134772股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.15附加回售条款

    此议项表决结果是：同意150134772股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.16向公司现有股东配售的安排

    此议项表决结果是：同意150134772股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.17本次发行可转换公司债券募集资金投向

    此议项表决结果是：同意150134772股，反对10702466股，弃权369410股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10702466股，弃权369410股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    14.18本次发行可转换公司债券方案有效期

    此议项表决结果是：同意150134772股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议有效表决权的93.13%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15338672股，反对10681566股，弃权390310股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的58.08%。

    此议项经本次会议以特别决议审议通过。

    此议案经本次会议逐项审议通过

    15.审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用项目可行性的议案》

    此项议案表决结果是：同意149971172股，反对9876503股，弃权1358973股，同意票占出席会议有效表决权的93.03%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意15175072股，反对9876503股，弃权1358973股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的57.46%。

    此议案经本次会议以特别决议审议通过。

    16.审议《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    此项议案表决结果是：同意152200659股，反对7371826股，弃权1634163股，同意票占出席会议有效表决权的94.41%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意17404559股，反对7371826股，弃权1634163股，同意票占出席会议社会公众股有效表决权的65.90%。

    此议案经本次会议以特别决议审议通过。

    上述可转债发行议案已经公司2004年度（第二十一次）股东大会以特别决议审议表决通过，尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    五、参加表决的前十大社会公众股股东表决结果（附后）

    六、律师出具的法律意见

    四川闻鸣律师事务所阎小川律师全程见证了本次股东大会，为本次会议出具了法律意见书，其结论性意见这：公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程度均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    七、备查文件

    与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

    特此公告。

    

四川美丰化工股份有限公司董事会

    二〇〇五年五月二十八日

    附：参加表决的公司前十名流通股股东持股及表决情况表

                                                                 《关于公司发行可转换公司债券的议案》
序号    股东名称   持股数   参会  《关于公司  发行  发行    发行  债券   票面    还本   转股    初始    转股    转股价  转换年  转股    赎回    回售  附加    向公   本次发  本次发  《关于公     《关于授权
                            方式   具备发行可 规模  对象    价格  期限   利率    付息   的起    转股    价格    格修正  度有关  时不    条款    条款  回售    司现   行可转  行可转  司发行可     公司董事会
                                   转换公司债       及发                 及付    及利   止日    价格    的调    条款    股利的  足一                  条款    有股   换公司  换公司  转换公司     办理本次发
                                   券资格的议       行方                 息      息补   期      的确    整方            归属    股的                          东配   债券募  债券方  债券募集     行可转换公
                                   案》             式                           偿条           定      法                      处理                          售的   集资金  案有效  资金使用     司债券相关
                                                                                 款                                                                           安排   投向    期      项目可行     事宜的议案》
                                                                                                                                                                                     性的议案》
1  中国工商银行   6968410   现场    同意      同意  同意    同意  同意  同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意  同意    同意    同意    同意    同意           同意
   －国联安德盛
   小盘精选证券
   投资基金
2  中国建设银行   4486420   网络    反对      反对  反对    反对  反对  反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对  反对    反对    反对    反对    反对           反对
   －上投摩根中
   国优势证券投
   资基金
3  汉盛证券投资   2206977   网络    同意      反对  反对    反对  反对  反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对  反对    反对    反对    反对    反对           同意
   基金
4  中国工商银行   2049613   网络    同意      同意  同意    同意  同意  同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意  同意    同意    同意    同意    同意           同意
   －申万巴黎盛
   利精选证券投
   资基金
5  景阳证券投资   1600759   网络    反对      反对  反对    反对  反对  反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对    反对  反对    反对    反对    反对    反对           反对
   基金
6  中国工商银行   1340650   现场    同意      同意  同意    同意  同意  同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意  同意    同意    同意    同意    同意           同意
   －东吴嘉禾优
   势精选混合型
   开放式证券投
   资基金
7  东吴证券有限   1195483   现场    同意      同意  同意    同意  同意  同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意  同意    同意    同意    同意    同意           同意
   责任公司
8  中国工商银行   1102958   网络    同意      同意  同意    同意  同意  同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意  同意    同意    同意    同意    同意           同意
   －兴业可转债
   混合型证券投
   资基金
9  申银万国－花   1015500   现场    同意      同意  同意    同意  同意  同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意  同意    同意    同意    同意    同意           同意
   旗－ＵＢＳ
   ＬＩＭＩＴＥ
   Ｄ
10 嘉实稳健开放   952265    网络    同意      同意  同意    同意  同意  同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意  同意    同意    同意    同意    同意           同意
   式证券投资基
   金、嘉实增长
   开放式证券投
   资基金