本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川美丰化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2005年1月17日在四川省德阳市蓥华南路10号召开，会议通知已于2005年1月7日通过传真、送达、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事7人，董事曾昌耀书面委托董事闵隆刚代为出席会议并行使表决权，独立董事刘星书面委托独立董事黄友代为出席会议并行使表决权，公司监事列席了会议。会议由董事长张晓彬先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

    一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于董事长奖励基金管理办法的议案》。

    二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提取2004年度资产减值准备的议案》。

    根据企业会计制度关于资产减值准备的有关规定，公司2004年度提取固定资产减值准备7,798,745.62元，其中: 德阳分公司因为淘汰部分技术落后以及无使用价值也无转让价值的设备，提取减值准备2,766,010.76元；绵阳分公司二分厂合成车间因系统陈旧老化提取减值准备5,032,734.86元。绵阳分公司针对库存的部分残次冷背原材料计提存货跌价准备1,495,811.62元。

    三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。

    四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

    经四川君和会计师事务所审计，本公司2004年度实现利润总额224,540,800.21元，实现净利润183,287,255.03元。按公司《章程》有关规定，提取10%法定公积金18,328,725.50元、提取5%法定公益金9,164,362.75元，加上年度未分配利润88,658,474.14元，本年度实际可供股东分配的利润243,541,499.84元。

    2004年度利润分配和公积金转增股本预案为：以2004年末公司总股本24,566.57万股为基数，每10股派现金4.50元（含税），派现金共计110,549,565.00元；2004年度不用资本公积金转增股本。

    六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2004年年度报告正文和摘要的议案》

    七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

    由于四川君和会计师事务所聘期已满，根据公司《章程》有关规定，公司2005年拟续聘具有证券期货相关业务资格的四川君和会计师事务所进行会计报表审计，聘期一年。根据公司与四川君和会计师事务所协商签订的业务约定书，公司2004年度审计费用36万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。

    八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于解聘勾永梁总工程师职务及聘任周泉水为总工程师、舒绍敏任副总经理的议案》。公司独立董事对此议案发表独立意见，表示同意该议案。

    九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于日产1000吨汽提法尿素装置技改项目的议案》。

    根据公司“专业化规模扩张”的发展战略，公司拟实施日产1000吨汽提法尿素装置技改项目。该项目总投资9928.62万元，其中固定资产投资9463.32万元，流动资金1551万元。项目建成投产后，每年可以新增税后利润2404万元，具有较好的经济效益。计划2005年内竣工投产。

    以上一、三、四、五、六、七项议案需提交公司2004年度(第二十一次)

    股东大会审议。公司2004年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    附：周泉水、舒绍敏先生简历

    周泉水、舒绍敏先生简历

    周泉水，男，49岁，汉族，高级工程师，中共党员，四川省劳动模范，享受国务院政府特殊津贴，现任四川美丰化工股份有限公司副总工程师。

    舒绍敏，男，34岁，汉族，工程师，中共党员，硕士学位，在读博士，现任四川美丰化工股份有限公司董事会秘书。