四川美丰化工股份有限公司第三届董事会第六次会议，于2001年3月8日在四川 省德阳市嘉陵江西路91号召开，应到董事7名，实际出席董事7名，董事长陈平先生 主持了会议,监事列席了会议。会议审议通过了以下事项：

    一、 2000年度董事会工作报告

    二、 公司2000年度财务决算报告

    三、 公司2000年度利润分配和公积金转增股本的预案

    经四川君和会计师事务所审计，2000年度本公司实现利润71,882,909.92 元， 实现净利润61,100,473.43元。按本公司章程有关规定，提取10％法定公积金6,110, 047.34元、提取5％法定公益金3,055,023.67元，本年度未分配利润51,935,402.42 元，加上年度未分配利润44,303,822.75元(扣除实施1999年度每10股送红股1股后)， 本年度实际可供股东分配的利润96,239,225.17元；2000 年度末公司资本公积金余 额177,378,018.41元。

    2000年度利润分配和资本公积转增股本预案为：以2000年末公司总股本22,233. 2万股为基数，每10股派现金1.00元（含税），不用资本公积金转增股本。 派现金 共计22,233,200.00元。未分配利润尚余74,006,025.17元， 资本公积金余额 177 ,378,018.41元，结转下一年度。此预案尚须2001年度股东年会审议通过。

    四、 公司2001年利润分配政策的预案

    由于2000年度本公司进行了大比例的送红股和转增股本，公司2001年度中期不 进行利润分配，公司拟在2001 年结束后进行一次利润分配即全年分配一次。 公司 2001年度实现净利润用于股利分配的比例约为40％左右；公司2000年度未分配利润 用于2001年度股利分配的比例约为10％左右；分配主要采用送红股的形式，现金股 息约占股利分配的25％；具体分配办法将根据公司当时实际情况再定。

    五、 公司2000年年度报告正文和年度报告摘要

    六、 关于续聘会计师事务所的预案

    由于四川君和会计师事务所聘期已满，为此，根据公司《章程》第154条规定， 公司拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的四川君和会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

    七、 关于修改公司章程部分条文的预案

    因实施1999年度利润分配和公积金转增股本方案，公司注册资本（总股本）发 生了变化。拟将公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币11116.6万元”， 改 为“公司注册资本为人民币22233.2万元”； 第二十条“公司股本结构为：普通股 11116.6万股，其中发起人持有5828.44万股，其他内资股股东持有5288.16万股”， 改为“公司股本结构为：普通股22233.2万股，其中发起人持有11656.88万股， 其 他内资股股东持有10576.32万股”。

    八、 关于用2000年末未分配利润弥补住房周转金的预案

    根据财政部财企[2000]295号文和财企[2000]878号文的规定，本公司对住房周 转金进行了清理，清理后2000年12月31日住房周转金余额为41,033.71元， 根据财 政部财会[2001]5号文的规定，本公司为1995年2月以前设立的股份有限公司，住房 周转金—住房公积金余额－175,863.59元将在2001年先转入2001年年初“利润分配 —未分配利润”科目、住房周转金—住房保证金和职工购房款余额216,897.30元将 在2001年先转入2001年“其他应付款”科目，待本公司2001年度股东大会审议批准 后，减少2001年初未分配利润175,863.59元，增加2001年“其他应付款”216,897 .30元。

    九、 关于公司前次募集资金使用及效益情况的说明（全文附后）

    十、 关于公司2001年度增资配股资格审查的议案

    根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关 问题的通知》的规定精神，董事会对公司2001年度增资配股资格，按照有关政策规 定进行了逐条对照检查，认为公司符合现行配股条件，具备配股资格。为了公司的 长远发展，遵循国家产业政策导向，本公司拟在2001年度实施增资配股，全体董事 对董事会有关配股的所有决议依法承担相应的责任。

    十一、 关于公司2001年度增资配股募集资金使用的可行性（全文附后）

    十二、 关于公司2001年度增资配股的预案

    (一)、 股东配股比例和本次配售股份的总额。

    以2000年度末总股本22233.2万股为基数按10:3的比例向全体股东配股， 可配 股总数为6669.96万股，其中国家股股东可配售3485.364万股， 法人股股东可配售 851.22万股，社会公众股股东可配售2333.376万股。

    (二)、 配股价格的定价方法：

    本次配股价格为每股人民币10～13元，基于以下几点考虑：

    1. 本次配股价格不低于公司2000年度财务报告的每股净资产；

    2. 根据本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    3. 与主承销商协商一致的原则。

    (三)、 本次募集资金用途：

    1. 年产6000吨三聚氰胺技改工程。 该项目建议书已获四川省经贸委川经贸（ 1998）技改231号文件批准。项目总投资3249万元，其中固定资产投资2949 万元， 铺底流动资金300万元。项目建成投产后，预计年新增利润1611万元。

    2. 环保节能综合技术改造项目。 该项目建议书已获四川省经贸委川经贸投资 （2000）1182号文件批准。项目总投资7356万元，其中固定资产投资7261万元，流 动资金95万元。建设期为12个月。项目建成投产后，预计年新增利润571万元。

    3. 合成氨装置优化节能技术改造项目。 该项目建议书已获四川省经济贸易委 员会川经贸投资[2000]1231号文批准。项目总投资7930万元（固定资产投资），不 新增流动资金。建设周期24个月。项目建成投产后，预计年新增利润1918万元。

    4. 两套全循环尿素装备采用CO2气提工艺节能技术改造项目。该项目建议书已 获四川省经济贸易委员会川经贸投资[2000]1229号文批准。项目总投资6359万元（ 固定资产投资），不新增流动资金。建设周期24个月。项目建成投产后，预计年新 增利润918万元。

    (四)、 本次配股决议有效期：自股东大会通过之日起一年。

    (五)、 授权董事会全权办理与本次配股有关的其他事项。

    本方案经股东大会逐项表决后，报中国证监会成都证管办审查，并转报中国证 券监督管理委员会核准。

    十三、 关于决定召开公司2001年度股东年会的预案

    (一) 时间：2001年4月10日15时，会期半天；

    (二) 地点：四川省德阳市嘉陵江西路91号；

    (三) 会议事项：

    1. 听取董事会对前次股东大会决议执行情况的说明

    2. 审议《2000年度董事会工作报告》

    3. 审议《2000年度监事会工作报告》

    4. 审议《公司2000年度财务决算报告（草案）》

    5. 审议《公司2000年度利润分配和公积金转增股本的预案》

    6. 审议《关于续聘会计师事务所的预案》

    7. 审议《关于修改公司章程部分条文的预案》

    8. 审议《关于用2000年末未分配利润弥补住房周转金的预案》

    9. 审议《公司2001年度增资配股的预案》

    1 股东配股比例和配售股份总额；

    2 配股价格的定价方法；

    3 本次配股募集资金的用途；

    4 本次配股决议的有效期限；

    5 授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。

    10. 其他事项

    (四) 出席会议人员：

    1. 截止2001年4月3 日下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的本公司 全体股东；

    2. 本公司董事、监事及高级管理人员；

    因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    (五) 会议报到事项：

    1. 报到手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人 持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持 营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理报到手续。

    2. 报到时间

    2001年4月10日 8:00～15:00

    3. 报到及联系地址

    四川美丰化工股份有限公司证券部

    邮编：618000 传真：0838－2680243

    联系电话：0838－2680243 联系人：潘奇志 梁国君

    注：出席会议者食宿及交通费自理。

    

四川美丰化工股份有限公司董事会

    二○○一年三月十日