君和审字(2001)第1032号

    四川美丰化工股份有限公司董事会：

    我们接受委托，根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要 求，对四川美丰化工股份有限公司(下称“贵公司”)截至2000年12月31日止前次募 集资金的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整 的原始书面材料、副本材料或口头证言等。我们的审核意见是在进行了审慎调查、 实施了必要的审核程序基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。现 将审核情况、意见报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经财政部[财管字(1999)101号]、四川省证管办[川证办(1999)51号]同意， 并 经中国证监会[证监公司字(1999)49号]批准，贵公司于1999年 8 月 19 日实施了 1999 年5月 3 日贵公司第十次临时股东大会审议通过的增资配股方案：以贵公司 1997年末总股本7523.40万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，共计应 配售2 ， 257.02万股，其中国家股股东四川美丰(集团)有限责任公司应配1, 201 .14 万股，承诺以现金认购604万股，剩余部分作放弃处理； 境内法人股股东应配 48万股， 全部放弃认购；募集法人股股东应配278.7万股，承诺认购了万股， 剩 余部分作放弃处理；社会公众和内部职工股股东应配729.18万股，均以现金认购， 余额由承销商包销。此次实际配股总数为1336.18万股，配股价为9.00元/股。

    截至1999年9月6日止，四川美丰(集团)有限责任公司实配604万股， 应缴配股 款54360000.00元。1999年8月27日四川美丰(集团)有限责任公司通过四川省射洪县 财政局将 46713031. 43 元汇入贵公司开户行农业银行射洪县支行营业部 ( 871002125 号帐户)，将 7646968. 57 元汇入贵公司开户行工商银行射洪县支行 (46422101035637 号帐户)，共计54360000.00元，缴足了应缴的配股资金。

    截至1999年9月6日止，法人股股东实配3万股，应缴配股款270000.00元。工商 银行省信托德阳办事处于1999年9月1日将现金270000. 00 元缴给贵公司， 贵公司 1999年9月2日将其存入开户行工商银行德阳市分行城南办事处( 36422101032498 号帐号)，缴足了应缴的配股资金。

    截至1999年9月6日止，社会公众股股东实配690万股， 内部职工股股东配 39 .18 万股，共计配729.18万股，应收配股款65626200.00元， 扣除承销商承销费、 深圳证券交易所手续费和各托管商手续费共计 2051111. 71 元， 应实收配股款 63575088 .29元。内部职工股股东实际认购38.883万股，实缴配股款3499470. 00 元， 均存入贵公司开户行工商银行德阳市分行城南办事处(36422101032498号帐号) 。社会公众股股东实际认购了670.1136万股，余股19.8864万股和内部职工未认购0. 297万股, 余股由承销商大鹏证券有限公司包销。大鹏证券有限公司于1999年9月9 日将配股款 60075618. 29 元汇入贵公司开户行工商银行德阳市分行城南办事处 (36422101032498 号帐号)。共计实收配股款63575088.29元。

    上述资金到位情况于1999年9月10 日经四川君和会计师事务所 [ 君和验股字 (1999)第012 号验资报告 ] 验证。 贵公司根据前述验资报告又扣除相关发行费 用 614583.07元[经君和审字(2000)第1025号审计报告确认]， 即贵公司配股募集 资金总额实际为117590505.22元。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    贵公司配股募集的资金117590505.22元全部投入到以下工程项目：

    (一)前次募集资金的实际使用情况如下表(单位：人民币元)：

项目名称                             1998年            1999年投资     

                                     实际投资       实 际投资 完工程度

年产四万吨合成氨配套技改工程    ＊24,188,362.94   5,283,445.16   100％

氮氢气压缩、脱碳工段技改工程     ＊＊785,037.75    17549737.01    90％

天然气连续加压催化转化制备合

成氨原料气技改工程             ＊＊1,100,930.35  39,698,958.72    90％

合                  计            26,074,331.04  62,532,140.89        


项目名称                              2000年投资           项目累计投资额

                                实际投资    完工程度 

年产四万吨合成氨配套技改工程        －             －      29,471,808.10

氮氢气压缩、脱碳工段技改工程    30986176.92     100％        49320951.68

天然气连续加压催化转化制备合

成氨原料气技改工程             7,490,903.62     100％      48,290,792.69

合                  计        38,477,080.54         127,083,552.47＊＊＊

    ＊贵公司为抓住市场机遇， 利用银行贷款和一部分自有资金先期开工， 在 1998 年投入固定资产投资24,188,362.94元，与原四川会计师事务所[川会师审字 (1998) 第1010号审计报告] 审定的“在建工程一年产四万吨合成氨配套技改工程” 项目金额相符。

    ＊＊二项目前期费用，其中氮氢气压缩、脱碳工段技改工程前期费用785,037 . 75元及天然气连续加压催化转化制备合成氨原料气技改工程前期费用1,100, 930 .35元，与原四川会计师事务所[川会师审字(1998)第1010号审计报告] 审定的“在 建工程”相应项目金额核符。

    ＊＊＊项目累计实际投入资金形成的固定资产127083552. 47 元与所募集资金 117,590,505.22元的差额9,493,047.25元，由贵公司自筹资金解决。

    (二)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照如下：(单位： 人民币万元)

                          募集资金实际使用情况             

       投资项目                  总投资(万元)     完工时间 

                                                           

  年产四万吨合成氨配套技改工程       4,997.18       1999.07

  氮氢气压缩、脱碳工段技改工程       4,932.10      2,000.06

  天然气连续加压催化转化             4,829.08       2000.06

  制备合成氨原料气技改工程                                 

                                                           

    合计                             14,758.36             


                                    配股说明书承诺投入情况

         投资项目                            项目总投资          完工时间

                               固定资产投资 流动资产投资    合计

   年产四万吨合成氨配套技改工程    2,982       2,064       5,046   1999.12

   氮氢气压缩、脱碳工段技改工程    4,728         252       4,980   2000.09

   天然气连续加催化转化制备        4,724         251       4,975   2000.09

   合成氨原料气技改工程

  年产6000吨三聚氰胺技改工程＊＊   2,949         300       3,249   2000.12

                 合计             15,383       2,867      18,250  

    ＊含贵公司自筹的流动资金2,050.00万元。

    ＊＊根据贵公司1999年8月2日公告的《配股说明书》配股募集资金按轻重缓急 投向的技改顺序，贵公司前次募集资金117,590505.22 元已全部用于年产四万吨合 成氨配套技改工程项目，氮氢气压缩、脱碳工段技改工程项目，天然气连续加压催 化转化制备合成氨原料气技改工程项目等三个配股项目的建设。 为此， 经贵公司 2000年度股东年会决议，年产6000 吨三聚氰胺技改工程项目全部由非募集资金进 行建设。

    (三)前次募集资金的实际使用情况与贵公司1998年度报告、 1999 年度报告、 2000年度报告摘要核对如下：(单位：万元)

项目名称                                  1998年累计         

                                  实际使用       年报披露     差异 

年产四万吨合成氨配套技改工程      2,418.84      2,418.84      —   

氮氢气压缩、脱碳工段技改工程         78.50         78.50      —   

天然气连续加压催化转化制备合                    

成氨原料气技改工程                  110.09        110.09      —   

合  计                            2,607.43      2,607.43      —   


项目名称                                       1999年累计            

                                   实际使用       年报披露     差异  

年产四万吨合成氨配套技改工程       4,997.18       4,997.18       －  

氮氢气压缩、脱碳工段技改工程       1,833.48       4,233.40   2,399.92

天然气连续加压催化转化制备合

成氨原料气技改工程                 4,079.99       4,180.50     100.51

合  计                            10,910.65      13,411.08   2,500.43


项目名称                                      2000年累计

                                 实际使用         年报披露       差异

年产四万吨合成氨配套技改工程      4,997.18       尚未公布年报

氮氢气压缩、脱碳工段技改工程      4,932.10       尚未公布

天然气连续加压催化转化制备合

成氨原料气技改工程                4,829.08       尚未公布

合  计                           14,758.36

    差异原因说明：1999年实际使用数与1999年年报披露数差异2500.43万元， 主 要是贵公司董事会年度报告中披露氮氢气压缩、脱碳工段技改工程项目，天然气连 续加压催化转化制备合成氨原料气技改工程两项目1999累计投入额时包含预付的设 备款、工程款，设备已到货、发票未到的应付未付的设备款和按工程进度尚未支付 的工程款等。

    (四)前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况 的说明》逐项对照如下：(单位：万元)

    投资项目                                  前次募集奖金实际使用情况

                                                投资额            收益 

    年产四万吨合成氨配套技改工程               4,997.18          447.50

    氮氢气压缩、脱碳工段技改工程项目           4,932.10          256.50

    天然气连续加压催化转化制备合成                            

    氨原料气技改工程                           4,829.08          297.30

    合计                                      14,758.36        1,001.30


    投资项目                           董事会说明资金投入情况     差额

                                         投资额      收益

    年产四万吨合成氨配套技改工程        4,997.18     447.50        －－

    氮氢气压缩、脱碳工段技改工程项目    4,932.10     256.50        －－

    天然气连续加压催化转化制备合成                                 

    氨原料气技改工程                    4,829.08     297.30        －－

    合计                               14,758.36   1,001.30        －－

    三、审核意见

    经审核，我们认为贵公司董事会本次编制说明及各年度信息披露文件与贵公司 募股资金的实际使用情况相符。

    四、特别说明

    本专项审核报告仅供贵公司为此次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上 报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

四川君和会计师事务所 中国注册会计师 罗建平

    　中国、四川、成都 中国注册会计师 王 辉

    报告日期：二00一年二月二十五日