本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    1、2002年11月24日，我公司控股子公司沈阳特环房屋开发有限公司与中外合作企业沈阳中环置地房地产开发有限公司经友好协商，就投资开发沈阳“长安·国际”房地产项目相关事宜达成战略协议，沈阳特环房屋开发有限公司作为沈阳中环置地房地产开发有限公司的股东之一，以股东借款的方式同意借款3500万元人民币，主要用于沈阳“长安·国际”房地产项目前期工作费用支出、土地拆迁补偿费、规划设计费、工程招投标、工程预付款、材料预付款等。

    沈阳中环置地房地产开发有限公司的股东分别为China Allmedia Limited（67.5%）、沈阳特环房屋开发有限公司（17.5%）、沈阳房隆房屋开发有限公司（15%）。其中沈阳特环房屋开发有限公司为我公司控股子公司，并且其法人代表为我公司的董事，故本次交易为关联交易。

    2、2002年11月26日，我公司与上海特环水务投资管理有限公司经友好协商，就共同开发投资水务项目及相关事宜达成战略投资合作协议，同意为上海特环水务投资管理有限公司承建的多个水务投资项目借款4800万元人民币，其中山东省荣成市日处理8万吨污水处理厂项目1000万元、睢宁县新建日处理6万吨污水处理厂项目1000万元、睢宁县新建10万吨/日地面供水厂项目1500万元、南京溧水开发区日处理10万吨污水处理厂项目1300万元，做为对上述项目的前期开发费用，借款期至项目公司成立。

    上海特环水务投资管理有限公司股东分别为中广媒体传播有限公司（90%）、沈阳环保设备制造集团有限公司（9%）、沈阳特环房屋开发有限公司（1%）。其中中广媒体传播有限公司法定代表人为辜勤华，系我公司董事，沈阳特环房屋开发有限公司为我公司控股子公司，而且中广媒体传播有限公司是本公司实际控制人，故本次交易为关联交易。

    3、2002年11月28日，我公司控股子公司沈阳特环房屋开发有限公司与沈阳中环科技投资有限公司经友好协商，同意借款4900万元人民币与中环科技投资有限公司就沈阳国家农业高新技术产业开发区的项目进行战略合作，共同负责对项目前期的投资、开发、建设、经营，借款期至项目公司成立。

    沈阳中环科技投资有限公司股东分别为沈阳广视投资有限公司（80%）、自然人宋立国（10%）、自然人辜勤华（10%）。其中宋立国、辜勤华为我公司董事，故本次交易为关联交易。

    4、2003年4月8日，我公司与沈阳广视投资有限公司，经友好协商，同意借款1664万元人民币与沈阳广视投资有限公司，就共同开发无线通讯产品营销项目及相关事项达成战略投资合作协议。沈阳广视投资有限公司的实际控制人为我公司董事。

    5、上述交易已经第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事全部回避表决，并提请股东大会审议。

    二、关联方介绍

    (一)为沈阳中环置地房地产开发有限公司提供借款的关联方介绍

    公司名称：沈阳中环置地房地产开发有限公司

    注册地址：沈阳市沈河区热闹路134号甲5号

    法定代表人：辜勤华

    注册资本：1482万美元

    经营范围：房地产开发、出租、出售、物业管理及相应配套设施建设

    （二）为上海特环水务投资管理有限公司提供借款的关联方介绍

    公司名称：上海特环水务投资管理有限公司

    法定代表人：王国庆

    注册资本：人民币壹亿元

    经营范围：自来水处理设备和自来水污水处理项目的投资管理；污水处理设备、环保技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务及销售相关产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

    （三）为沈阳中环科技投资有限公司提供借款的关联方介绍

    公司名称：沈阳中环科技投资有限公司

    法定代表人：宋立国

    注册资本：人民币伍仟万元

    经营范围：科技投资，高新技术开发

    （四）为沈阳广视投资有限公司提供借款的关联方介绍

    公司名称：沈阳广视投资有限公司

    法定代表人：佟锰

    注册资本：人民币壹仟伍百万元

    经营范围： 企业发展投资，房地产投资；新技术开发

    三、本次交易标的及其基本状况

    1、2002年11月24日，沈阳中环置地房地产开发有限公司向公司控股子公司沈阳特环房屋开发有限公司借款3500万元人民币，该笔借款为无息借款；

    2、2002年11月26日，上海特环水务投资管理有限公司向公司借款4800万元人民币，借款利率为5‰/月；

    3、2002年11月28日，沈阳中环科技投资有限公司向公司控股子公司沈阳特环房屋开发有限公司借款4900万元人民币，借款利率为5‰/月；

    4、2003年4月8日，沈阳特种环保设备制造股份有限公司为沈阳广视投资有限公司提供借款1664万元，借款利率为5‰/月。

    四、本次关联交易的内容

    （一）沈阳中环置地房地产开发有限公司借款的关联交易

    1、关联交易各方名称

    借款方：沈阳特环房屋开发有限公司

    贷款方：沈阳中环置地房地产开发有限公司

    2、《关于沈阳“长安·国际”房地产项目借款合同书》

    《关于沈阳“长安·国际”房地产项目借款合同书》签署日期：2002年11月24日

    3、交易价格和定价政策

    该笔借款为无息借款

    （二）上海特环水务投资管理有限公司借款的关联交易

    1、关联交易各方名称

    借款方：沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    贷款方：上海特环水务投资管理有限公司

    2、《企业战略投资合作协议书》

    《企业战略投资合作协议书》签署日期：2002年11月26日

    3、交易价格和定价政策

    借款利率为5‰/月

    （三）沈阳中环科技投资有限公司

    1、关联交易各方名称

    借款方：沈阳特环房屋开发有限公司

    贷款方：沈阳中环科技投资有限公司

    2、《企业战略投资合作协议书》

    《企业战略投资合作协议书》签署日期：2002年11月28日

    3、交易价格和定价政策

    借款利率为5‰/月

    （四）沈阳广视投资有限公司

    1、关联交易各方名称

    借款方：沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    贷款方：沈阳广视投资有限公司

    2、《企业战略投资合作协议书》

    《企业战略投资合作协议书》签署日期：2003年4月8日

    3、交易价格和定价政策

    借款利率为5‰/月

    五、独立董事意见

    因独立董事吴坚民辞职，独立董事侯志红未参加表决，故独立董事未发表意见。

    六、独立财务顾问意见

    独立财务顾问意见在召开股东大会5日前公告。

    七、公司董事会关于上述关联交易对公司是否有利的意见

    公司董事会认为，上述交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益的情况，同时此四笔借款不会影响公司的正常经营,并且已经与四关联方分别签署了协议书及借款合同，收回借款有保证，也是作为项目投资战略合作的前提条件，适当时候形成对项目的长期投资，进而为本公司带来利润，扭转现阶段本公司主营业务收缩，利润下降的不利局面，最终保护广大投资者的切身利益。

    前三笔借款未及时公告，我公司特向广大投资者深深致歉。

    特此公告

    

沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    董 事 会

    2003年5月12 日