本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳特种环保设备制造股份有限公司第四届第五次董事会于2002年11月26日在辽宁省沈阳市沈河区朝阳街89号615室召开，应到董事11名，出席会议的董事及董事受权代表共计7名，经到会董事审议，一致表决通过如下决议：

    一、 公司董事会审议通过沈阳环保设备制造集团有限公司以现金代替土地归还对本公司应付帐款的议案.

    本公司按沈阳市政府的要求，从1995年起，为沈阳环保集团养鸡场垫付资金维持经营，截止1999年6月29日沈阳环保集团养鸡场共欠本公司197015745.24元，公司董事会为了防范自身的经营风险于1999年6月29日召开第二届第五次董事会议，要求沈阳环保集团养鸡场以土地使用权偿还所欠197015745.24元,当时公司未履行信息披露义务，。沈阳环保集团养鸡场于1999年6月29日与本公司签署了协议，同意以养鸡场400000平方米土地抵偿所欠197015745.24元，协议生效后沈阳环保集团养鸡场负责办理该土地的有关手续，该400000平方米土地由公司经营1999年公司将该土地入帐并减少对环保集团的应收款（记入无形资产）

    沈阳市养鸡场隶属沈阳环保集团，养鸡场所欠资金由环保集团负责偿还。集团占地面积147万平方米，注册地址：沈阳市苏家屯陈相镇北三委，法人代表刘桂琴，注册资本：8亿元人民币，企业类型：有限责任，经营范围：环保设备，环保工程安装，当时环保集团与环保股份是同一法定代表人的关联企业，2002年9月23日公司召开了2002年第二次临时股东大会，换届选举产生了第四届公司董事会成员。公司第四届董事会第一次会议选举产生新的董事长，因刘桂琴同志不再担任本公司的董事长和董事，故目前不存在关联关系。

    该土地座落沈阳市苏家屯区陈相镇北三委，1997年6月30日该土地经沈阳资产评估事务所评估，价值648270000元人民币，并经沈阳市沈河区国有资产管理局1998第22号资产评估结果确认通知书确认。

    当时该转让值的确定是以土地总体评估价值为依据，双方友好协商达成。

    1999年公司将该土地记入无形资产，公司在年度会计报表附注中进行了披露，1999年公司对该土地无形资产摊销1970157.42元，2000年摊销3940314.84元，2001年摊销1569527.74元，2001年计提减值准备47415745.24元，近年来由于公司资金紧张，也由于沈阳环保集团至今未能办完该土地所有权证明，该土地一直处于未被开发利用闲置状态。所以退还土地不会对本公司的生产经营造成任何影响。

    2000年度公司仍将该土地做为无形资产核算，但未提减值准备，对该土地的价格等因素，天健会计师事务所对此出具了保留意见的报告，2001年鹏成会计师事务所认为该土地没有取得法定登记手续，对此出具了有解释说明的审计报告，鉴于以上原因广大股东认为沈阳环保集团养鸡场损害了广大股东的合法权益，影响了股份公司的可持续发展，纷纷要求退回原土地，应用现金归还欠款，如用现金归还欠款后，可增加股份公司的资金流量，缓解公司的资金压力，并改善公司资产结构和资产质量，由于退还土地，今年将减少无形资产摊销296万元，冲回已计提的无形资产减值准备4742万元，可使公司净资产有所增加，这将有利于公司财务状况的好转。这样做即解决了该土地的遗留问题，又维护了广大中小股东的合法权益。

    目前沈阳环保集团虽然资金紧张，但经多次协商，沈阳环保集团同意改为现金的形式归还欠款，归还欠款金额为197015745.24元，正在积极与有关公司拆借，并与银行协商以土地质押进行贷款，沈阳环保集团已于11月20日做出承诺，在12月30日前将以现金形式全部偿还该欠款。

    该事项将提请临时股东大会表决。

    二、 公司决定于2002年12月29日召开2002年度第3次临时股东大会。

    特此公告