每日必读甲方：沈阳特种环保设备制造股份有限公司
注册地址：沈阳市沈河区热闹路118号
法定代表人：刘桂琴
乙方：中广媒体传播有限公司
注册地址：北京市海淀区知春里28号开源商务写字楼1508室
法定代表人：辜勤华
鉴于：
1、沈阳特种环保设备制造股份有限公司（以下简称“环保股份”）的董事会已经作出决议，同意将环保股份的40万平方米的土地与乙方所拥有北京四通信元远程医疗网络服务有限责任公司（以下简称“四通信元”）的51％股权及北京华移天网网络信息技术有限公司（以下简称“华移天网”）的51％股权进行置换。
2、中广媒体传播有限公司（以下简称“中广媒体”）的董事会、股东会已经作出决议，同意公司将四通信元的51％的股权与华移天网的51％的股权与环保股份的土地进行置换。
3、四通信元与华移天网的董事会、股东会已经分别作出决议，同意中广媒体将其持有的各自公司的51％股权与环保股份的40万平方米土地进行置换。
甲、乙双方经友好协商，就资产置换事宜达成如下协议：
一、本次资产置换的内容
环保股份将其拥有的位于苏家屯区陈相镇北三委路的面积总计为40万平方米的土地使用权（国有土地使用权证号为苏家屯国用（2000）字第0222号）与中广媒体拥有的四通信元的51％的股权和华移天网的51％的股权进行置换。
二、本次资产置换的标的
1、置出资产：
环保股份拥有的位于苏家屯区陈相镇北三委路的面积总计为40万平方米的土地使用权（国有土地使用权证号为苏家屯国用（2000）字第0222号），地号为080700021,使用权类型出让，终止日期为2049年3月16日。
2、置入资产：
（1）中广媒体所拥有的四通信元的51％的股权。
（2）中广媒体所拥有的华移天网的51％的股权。
3、本次资产置换的价格和作价依据
（1） 置出资产的价格
本次资产置换置出资产环保股份拥有的40万平方米土地，双方约定以辽宁国地资产评估有限公司出具的土地估价报告为参考作价依据。根据辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2002〗012－1号土地资产价格评估报告书，评估总地价位为 14,960万元（上述评估结果已按照有关规定报国土管理部门备案）。因本次交易的土地未进行开发，评估基准日与交易日的价格相差不大，因此，甲、乙双方共同确定以评估值作为本次置出资产的价值。
本次资产置换中环保股份拟置换出的资产作价为14,960万元。
（2） 置入资产的价格
A、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2002）第026号《北京华移天网网络信息技术有限公司股权处置资产评估报告书》，华移天网的净资产评估值为20,691.62万元人民币，因此中广媒体本次拟置入的华移天网的51％的股权评估值为10,552.73万元人民币。
甲、乙双方经协商，确定本次资产置换中华移天网的51％股权作价8442.18万元。
B、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2002）第027号《北京四通信元远程医疗网络服务有限责任公司股权处置资产评估报告书》，四通信元的净资产评估值为20,513.18万元人民币。因此中广媒体拟置入的四通信元的51％的股权评估值为10,461.72万元人民币。
甲、乙双方经协商，确定本次资产置换中四通信元的51％股权作价8369.38万元。
综上，本次资产置换中环保股份拟置换入的华移天网51％的股权和四通信元51％的股权总计作价为16,811.56万元。
（3）置换差价
甲、乙双方同意，对于本次资产置换中的差价1851.56万元由环保股份计入对中广媒体的应付款。
三、双方的权利与义务
（一） 甲方的权利与义务
1、 甲方保证本次置换出的40万平方米的土地使用权为其所有，不存在设定抵押等影响本次置换的情况；
2、 本次资产置换完成后，甲方应协助乙方办理上述土地使用权的变更手续，对于需要甲方提供的材料甲方应及时提供。
（二） 乙方的权利与义务
1、 乙方保证本次置换入的华移天网、四通信元的股权为其所有，不存在设定质押等影响本次置换的情况；
2、 本次资产置换完成后，乙方应协助甲方办理上述股权的变更手续，对于需要乙方提供的材料乙方应及时提供。
四、违约责任
甲、乙双方均应按本协议的规定执行本协议，如一方违约，应向另一方承担违约责任，如双方违约，按双方的过错各自承担相应的违约责任。
五、争议的解决
如因本协议产生的各种争议，甲、乙双方均应协商解决，如协商不成，甲、乙双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、其他
1、 本协议一式四份，双方各执两份。本协议自双方签字盖章，并经甲方股东大会同意后生效。
2、 本协议未尽事项，双方可协商解决并签订书面补充协议。
甲方：沈阳特种环保设备制造股份有限公司
2002年8月20日
