致：沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订)和《沈阳特种环保设备制造股份有限公司章程》的 有关规定，北京隆安律师事务所接受沈阳特种环保设备制造股份有限公司( 以下称 公司)的委托，指派徐静波、吴杰律师(以下称见证律师)就公司于2001年5月30日召 开的2000年股东大会出具法律意见。

    本所见证律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席 本次股东大会，并对公司提供的有关文件和有关事宜进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会依据2001年4月20日董事会决议召集， 有关召开会 议的主要事项公司董事会分别于2001年4月24 日在《中国证券报》和《证券时报》 上以公告形式通知全体股东，本次股东大会如期于2001年5月30 日在沈阳南部污水 处理示范厂会议室召开。

    公司董事长刘桂琴因故不能主持本次股东大会，委托公司董事王善福主持本次 股东大会，会议完成了全部议程。董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股 东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事、董 事会秘书签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会《股东签名册》和见证律师的查验，出席本次股东大会的股 东及委托代理人共43人，代表股份372,949,496股，占公司总股本的65％。 经见证 律师确认，上述参加会议人员的资格均合法有效，有权对本次股东大会议案进行审 议、表决。

    三、本次股东大会无修改原有议案及提出新议案的情况。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议的议案进行了逐项表决；表决经3 名监票人员负责清 点，并当场公布表决结果。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本次股东大会 对以下五项议案进行了表决：

    1、审议公司2000年董事会工作报告；

    2、审议公司2000年监事会工作报告；

    3、审议公司2000年年度工作报告及报告摘要；

    4、审议公司2000年财务决算报告；

    5、审议公司2000年利润分配预案及2001年利润分配政策；

    上述5项议案均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。

    表决程序合法有效。

    五、公司未要求本所见证律师就其他事项出具相关意见。

    综上，见证律师认为，公司本次2000年股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序 合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份。