致：沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    北京市昂道律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托，就贵公司2001年 度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称 “《规范意见》”)及《沈阳特种环保设备制造股份有限公司章程》(以下简称“《 公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派具有证券资格的李哲律师列席了贵公司 本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次 股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据2002年5月30日《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《沈阳特种环保设 备制造股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2001年度股东大 会的通知》，贵公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2002年6月30 日 召开本次股东大会的通知公告。贵公司于2002年6月13日发布补充公告， 对股东大 会的相关议案作了修改，并变更了股东大会的会议地址。2002年6月20 日贵公司又 发表董事会公告，通过了监事会提出的两项临时提案，并提请2001年度股东大会进 行审议。

    经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容以及股东大会议案、 股东大会会议地址的变更、监事会临时提案的提出符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知及 临时公告中的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长刘桂琴女士授 权董事王善福先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经核对，出席本次股东大会的股东均为2002年6月22 日下午收市后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。出席本次 股东大会的股东及股东委托代理人共计8人，代表公司股份372，074，527股，占公 司有表决权股份总数的65.74％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。 公司的 董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所律师认为，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公 司章程》的规定，资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议通过了十五项议案，即：1、审议《公司2001 年度董事会工 作报告》；2、审议《公司2001年度监事会工作报告》；3、审议《公司2001年利润 分配及公积金转增股本预案》；4、审议《公司2001年年度报告及报告摘要》；5、 审议《公司2001年度财务决算报告》；6、审议《提名独立董事候选人议案》；7、 审议《公司独立董事津贴议案》；8、审议《关于建立独立董事制度的议案》；9、 审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2002年度财务审计机构的议案》；10、 审议《关于修改公司章程的议案》；11、审议《股东大会议事规则议案》；12、审 议《关于调整公司董事会人员的议案》；13、审议《关于调整监事会人员的议案》； 14、审议《关于投资信元远程通讯网络有限公司的议案》；15、审议《关于转让附 属全资子公司“沈阳故宫制药厂”整体产权交易的议案》。

    经本所律师审查，上述十五项议案均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公 司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果，上述所有议案均经出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持表决权的100％通过，无反对票和弃权票。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范 意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均 符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。