本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    沈阳特种环保设备制造股份有限公司（以下简称“环保股份”或本公司）于 2002年6月17 日与融信华创投资管理有限公司签署了《关于沈阳故宫制药厂产权转 让的协议书》。根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现将本次产权转让事宜的具体情况公告如下：

    一、 交易概况

    2002年6月17日, 本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了本公司转让 沈阳故宫制药厂产权的议案。本次交易属非关联交易,尚需获得股东大会的批准。

    二、协议双方基本情况

    1、沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    沈阳特种环保设备制造股份有限公司成立于1993年5月18日,公司股票于 1997 年5月22日在深圳证券交易所上市,公司注册地址：沈阳市沈河区热闹路118号,法 定代表人：刘桂琴,主营业务：公司主要经营环保系列设备、电线制造,环保设备 调试；中西药制剂,原药加工、化学药品制剂及承揽大型城市综合污水处理工程等。

    2、融信华创投资管理有限公司

    融信华创投资管理有限公司公司2000年成立,公司注册地址：北京市海淀区翠 微路甲20号南区108楼,法定代表人：王亮,企业类型：有限责任公司,注册资本： 5000万元,主营业务：对网络行业、高科技行业、房地产行业、宽带多媒体网络建 设行业的投资管理；投资咨询；信息咨询。本次交易的资金主要来源于融信华创投 资管理有限公司回收的应收款。融信华创投资管理有限公司2001年财务报表附后。

    融信华创投资管理有限公司出资人情况

    序号    姓名      出资方式   出资额(万元)   股权比例(％)

    1      李  相     货币投入      1400            28

    2      潘幽梦     货币投入      1400            28

    3      王  亮     货币投入       450             9

    4      刘  实     货币投入       450             9

    5      林有伟     货币投入       450             9

    6      李  军     货币投入       450             9

    7      肖永真     货币投入       250             5

    8      来光贤     货币投入       150             3

    总        计                    5000           100

    三、 本次交易标的及其基本情况

    （一） 本次交易的标的

    环保股份拥有沈阳故宫制药厂的产权。

    沈阳故宫制药厂于1988年10月8日,在沈阳市工商行政管理局注册成立, 是环 保股份的全资企业。主营：中药材,中药加工,化学药品制剂制造；兼营：原药加 工,医用塑料瓶,医用保健塑料制品。根据有从事证券业务资格的辽宁华诚信资产 评估有限公司出具为出售该项产权为目的《资产评估报告》,以2002年4月30 日为 基准日,运用重置成本法、现行市价法及审核（计）确认法进行评估,沈阳故宫制 药厂评估后的总资产为11,373.46万元,净资产为3,201.77万元,负债为8,171 .69万元（账面值分别为：5,742.09万元、－2,392.27万元、8,134.36万元）。

    （二） 转让价格

    根据辽宁华诚信资产评估有限公司2002年6月13日出具的辽华评报字（2002 ） 第053号评估报告,沈阳故宫制药厂的评估值为3,201.77元,并且无限制转让的法 律障碍。经双方协商,确定本次转让的总价款为：4000万元。沈阳市故宫制药厂成 立于1988年,于1993年并入沈阳特种环保设备制造股份有限公司合并报表,2000年 沈阳特种环保设备制造股份有限公司以其所有者权益为负数,年度净利润为负数, 同时长期投资已经摊销完成为理由,未将其纳入合并范围。2002年6月, 以出售沈 阳故宫制药厂为目的,委托辽宁华诚信资产评估有限公司对沈阳故宫制药厂进行了 评估,评估结果是其净资产为3201万元,与报表中净资产的差异主要体现在流动资 产的调整和固定资产的减值上。首先,固定资产账面原值2575万元,评估后的价值 为1114万元,减值率为－56％,主要是沈阳市故宫制药厂有部分资产,于 1995 － 1998年建造,由于缺乏部分手续,没有形成固定资产,在此次评估中由在建工程科 目调整为固定资产－房屋建筑物,评估师提出,建筑物建成时间已经很长,需要提 取折旧,所以将固定资产减值；其次,流动资产方面,主要是评估师认定的坏帐准 备的提取和公司目前实行的帐龄分析法计提坏帐准备的差距很大,评估师依据《资 产评估操作规范意见（试行）》办法,以能否实际收到为原则,对应收账款等进行 了重新的定义和分类,确认了流动资产的价值为10233万元, 在原报表基础上增加 了7092万元。

    另外,由于沈阳市故宫制药厂拥有大量的经过国家药监局,辽宁省、沈阳市医 药管理部门认定的医药生产许可,其价值目前评估难度较大,无法准确衡量,在买 卖双方认定的基础上确定出售价格,沈阳特种环保设备制造股份有限公司原则上认 为,此评估和出售没有损害到少数股东权益。

    四、 本次交易对上市公司未来经营的影响

    本公司通过出售沈阳故宫制药厂整体资产,可改善公司的财务状况,充分盘活 资产,为公司发展提供资金,使盈利能力得到进一步提升。

    五、交易金额及支付方式

    因故宫制药厂长期经营亏损,评估前帐面净资产为负值,2000年及2001年已审 财务报告中已作不予合并的剥离处理。本次交易以评估值为依据,双方经友好协商, 沈阳故宫制药厂整体资产以4,000万元出售,于协议生效之日起30日以现金方式支 付。

    六、 该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    该交易全部实施完成后,沈阳故宫制药厂成为融信华创投资管理有限公司的控 股子公司。人员安置、土地租赁等政策保持不变。

    七、 本次交易所得资金

    本次资产出售所得资金将用于公司对高科技产业方面的投资。

    八、监事会意见

    监事会认为本次交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《 公司章程》的有关规定；符合公平、公开、公正的原则。本次交易按照资产评估并 确认价格进行资产出售是合理的,本次资产出售符合本公司和全体股东的长远利益, 有利于公司的发展。

    八、 备查文件目录

    1、 《关于沈阳故宫制药厂股权转让协议》

    2、 第三届董事会二十八次会议决议

    3、 第三届监事会十二次会议决议

    4、 辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字（2002）第053 号评估报 告

    5、 沈阳故宫制药厂财务报告