第一章 总则 第一条 为维护沈阳特种环保设备制造股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和《沈阳特种环保设备制造股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制定本规则。

    第二章 股东的权利和义务

    第二条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份 种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。

    第三条 公司股东享有的下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

    第四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

    第五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求公司停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第六条 股东应承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

    第七条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。

    第三章 股东大会的性质和职权

    第八条 股东大会是公司的权利机构。

    第九条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少往来注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）决定公司章程的修改事宜；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事宜。

    第四章 股东大会会议的召开

    第十条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程所定人数的三 分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东的书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    第十三条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 其职务时，由董事长指定一名董事主持会议，董事长也未指定其他人选的，由董事 会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推 举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的 持有表决权股份数最多的股东（或股东代理人）主持。

    第十四条 公司召开股东大会，应请律师出席股东大会，董事会应当在会议召 开三十日以前（不含会议召开当日）通知全体股东。

    第十五条 股东大会通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出 席会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十六条 个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会 并表决。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代 理人股东出席股东大会的，应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。授予 权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。

    法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席 股东大会表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出席会议的代理人，应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书和持股凭证。授 权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代 为签署，同时应盖法人股东公章。

    以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式 委托的代理人统称为股东代理人。

    第十七条 股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的 指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书的签发日期和有效期限；

    （六）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加 盖法人单位印章；

    （七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思参加表决。

    第十八条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关 会议召开前二十四小时备置于召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权委托书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司住所， 或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。

    第十九条 出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（如系法人股东，还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事宜。

    第二十条 监事会或者符合公司章程第四十四条（第三款）规定的股东要求召 集临时股东大会的，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出 召集临时股东大会的通知。

    第二十一条 股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；特殊情况确需要变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第二十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第五十四条 规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五章 股东大会的议事内容及提案

    第二十三条 本规则第三章第九条所列的内容属股东大会的议事范围。

    第二十四条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东 大会召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公 司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和 批准的议案和股东依法提出的提案。

    第二十五条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份总数百 分之五以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案。

    第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十七条 对股东大会提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，按照本规则第二十五条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案 列入股东大会议程，并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东；决定不将其列 入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的 说明载明于股东大会会议记录。

    第六章 大 会 发 言

    第二十八条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。

    股东大会发言包括口头发言和书面发言。

    第二十九条 股东要求发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般 以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在 先的原则安排。

    第三十条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

    第三十一条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

    第三十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第三十三条 每一股东发言一般不得超过两次，第一次发言的时间不得超过十 分钟，第二次不得超过五分钟。

    第三十四条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应有 义务认真负责地回答除涉及公司商业秘密外股东提出的问题。

    第七章 股东大会议事程序和决议

    第三十五条 股东年会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会 的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第三十六条 会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案顺序进行。对 列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决 的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告 人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有 争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提 请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

    第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（ 包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。表决方式为记名式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，并 将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辩认或未投票时，视为该股东放弃表决 权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第三十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议记录。决议分为普通决议 和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持表决的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（ 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会、监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的 表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公 布表决结果。

    第四十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关 联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回 避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

    3、关联股东无法回避的其他情形。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所代表 的有表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第 六十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。

    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关 联事项作出简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与 表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公 司总股份的比例，之后进行审议并表决。

    第四十六条 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名并以提案形式提请 股东大会审议。出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可以按照公司 章程第五十七条、五十八条的规定提出新的提案，由董事会按照公司章程第五十九 条、六十条的规定决定是否提交股东大会审议。提交股东大会审议前董事会还应当 认真审查候选人任职资格，向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在进行董事会、监事会换届选举时，应在公司章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过拟由股东代表出任的监事侯选人提案， 提交股东大会选举。

    （二）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人数 范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过拟由股东代表出任的监事侯选人提 案，提交股东大会选举。

    （三）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向 公司董事会提出董事侯选人或由股东代表出任的监事侯选人，但其所提名的侯选人 必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事侯选人以单独的提案提 请股东大会审议。

    第八章 股东大会记录

    第四十七条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议、董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。

    第四十九条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第九章 股东大会决议的执行和信息披露规定

    第五十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行并按决议的内容交由公司 总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由 监事会组织实施。

    第五十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事 会认为必要时也可先向董事会通报。

    第五十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第五十三条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规 进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，并由董事会秘 书依法具体实施。

    第五十四条 股东大会决议应在会议结束当日，将股东大会决议公告文稿、会 议记录和全套会议文件报送公司上市地证券交易所，经该所审查后，在指定报纸上 刊登决议公告。

    第五十五条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长 授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

    第十章 股东大会纪律

    第五十六条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀 请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的大会主持人可要 求其退场。

    第五十七条 大会主持人可要求下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣冠不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    以上人员如不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要措施使其退场。

    第五十八条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提 问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

    有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

    主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间 内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

    股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经大会主持人批准者， 可发言。

    第五十九条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持 股数量等情况，然后发表自己的观点。

    第六十条 公司召开股东大会应坚持相互从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第十一章 附则

    第六十一条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。修订权属股东大会。

    第六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事 项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第六十三条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修 改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    第六十四条 本规则解释权属于董事会。

    

二OO二年五月二十八日